Bulletin de la Bourse
Restaurant Brands International Inc. (formerly 9060669 Canada Inc.) (QSR) inscrit à la Bourse de Toronto
Restaurant Brands International Inc. (anciennement 9060669 Canada Inc.) - Une demande d'inscription initiale a été acceptée dans la catégorie industrielle à l'égard d'environ 543 933 474 actions ordinaires (les « actions ») de Restaurant Brands International Inc. (anciennement 9060669 Canada Inc.) (la « Société » ou « Holdings »), dont environ 193 178 758 seront émises et en circulation et environ 350 754 716 seront réservées aux fins d'émission à la réalisation d'un projet d'accord de transaction et de fusion (la « Transaction ») entre Burger King Worldwide, Inc. (« Burger King »), Tim Hortons Inc. (« Tim Hortons »), Holdings, Restaurant Brands International Limited Partnership (anciennement New Red Canada Limited Partnership), filiale en propriété exclusive de Holdings (« Partnership »), Blue Merger Sub Inc. (« Merger Sub ») et 8997900 Canada Inc., filiale en propriété exclusive Partnership (« Amalgamation Sub »), dans le cadre de laquelle i) Amalgamation Sub fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Tim Hortons et ii) Merger Sub fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Burger King. Au terme de ces acquisitions, Tim Hortons et Burger King deviendront des filiales indirectes de Holdings et de Partnership, comme décrit dans la circulaire d'information conjointe de Burger King et Tim Hortons datée de 5 novembre 2014 (la « circulaire »).
L'inscription des actions entrera en vigueur à 17 h 01 le vendredi 12 décembre 2014, en prévision de la prise d'effet de la transaction le vendredi 12 décembre 2014. Les actions seront admises à la négociation le lundi 15 décembre 2014, lorsque la prise d'effet de la transaction aura été confirmée.
Les actions sont négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous réserve de leur émission depuis le mercredi 10 décembre 2014. La négociation sous réserve de l'émission des actions prendra fin lors de l'entrée en vigueur de leur inscription avant le lundi 15 décembre 2014.
Lorsque la transaction aura pris effet, la TSX publiera un avis aux négociateurs pour confirmer : i) la prise d'effet de la transaction; ii) la fin de la négociation des actions sous réserve de leur émission et iii) le début de la négociation des actions selon les modalités de règlement habituelles.
Lors de la prise d'effet de la transaction, les actionnaires de Tim Horton's auront le droit de recevoir, à l'égard de chaque action ordinaire de Tim Hortons détenue, l'une des contreparties ci-après :
- 65,50 $ CA en espèces et 0,8025 action nouvellement émise (la « contrepartie mixte de la transaction »);
- 88,50 $ CA en espèces, sous réserve de répartition proportionnelle (la « contrepartie en espèces de la transaction »);
- 3,0879 actions nouvellement émises, sous réserve de répartition proportionnelle (la « contrepartie en actions de la transaction »).
Pour obtenir tous les renseignements concernant la répartition proportionnelle et les choix offerts aux actionnaires de Tim Hortons, se reporter au bulletin 2014-1299 de TSX daté du 5 décembre 2014.
Lors de la prise d'effet de la transaction, chaque porteur d'actions ordinaires de Burger King recevra, si aucun choix d'échange n'a été effectué à l'égard de ces actions ordinaires, 0,99 action nouvellement émise et 0,01 unité échangeable nouvellement émise de Partnership, sous réserve de répartition proportionnelle. Si un choix d'échange a été effectué, chaque porteur d'action ordinaire de Burger King ayant effectué un choix recevra une unité échangeable de Partnership pour chaque action ordinaire de Burger King échangée, sous réserve de répartition proportionnelle.
Se reporter au bulletin de TSX publié aujourd'hui pour obtenir de plus amples renseignements sur l'inscription des unités échangeables de Partnership pouvant être émises aux actionnaires de Burger King dans le cadre de la transaction.
L'inscription des participations dans les actions et le transfert de celles-ci seront effectués uniquement au moyen du système d'inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »).
De plus amples renseignements sur la Société figurent dans la circulaire, qu'il est possible de consulter au www.SEDAR.com. Les termes spécifiques non définis dans les présentes ont la signification qui leur est attribuée dans la circulaire.
| Symbole : « QSR » | No CUSIP : 76131D 10 3 | Monnaie de négociation : $ CA |
| Teneur de marché : | RBC Capital Markets |
| Autres marchés : | New York Stock Exchange |
| Règlement : | Sous réserve de la prise d'effet de la transaction : i) toutes les opérations sur « QSR » effectuées jusqu'au quatrième jour de bourse précédant la date de prise d'effet feront l'objet d'un règlement à la date de prise d'effet et ii) toutes les opérations sur « QSR » effectuées au cours des trois jours de bourse précédant la date de prise d'effet feront l'objet d'un règlement trois jours ouvrables après la date de l'opération et figureront dans le rapport de règlement de la CDS. Si la transaction ne prend pas effet, toutes les opérations réalisées sous réserve de l'émission des actions seront annulées. Les acheteurs ne recevront aucun titre ni ne devront aucune somme d'argent aux vendeurs. Les parties qui ont le droit de recevoir des actions aux termes de la transaction peuvent vendre ces titres sur le marché avant émission sans être assujetties aux restrictions sur les ventes à découvert. Les parties qui n'ont pas le droit de recevoir des actions aux termes de la transaction doivent se conformer à la règle régissant les ventes à découvert à tous égards pour toutes les ventes qu'ils effectuent sur le marché avant émission sur « QSR ». Le cas échéant, à la conclusion de la transaction, les opérations sur « QSR » sous réserve de l'émission des actions cesseront et les actions émises à l'issue de la transaction seront négociées selon les modalités de règlement habituelles. |
| Adresse du siège social : | 874 Sinclair Road Oakville (Ontario) L6K 2Y1 |
| Courriel : | investor@whopper.com |
| Site Web : | www.bk.com |
| Numéro de téléphone du siège social : | 905 845-6511 |
| Télécopieur : | 305 378-7275 |
| Relations investisseurs : | Sami Siddiqui Tél. : 305 378-7861 Courriel : ssiddiqui@whopper.com -ou- Scott Bonikowsky Tél. : 905 339-6186 Courriel : bonikowsky_scott@timhortons.com |
| Constitution : | La Société a été constituée comme Société à responsabilité illimitée en Colombie-Britannique sous la dénomination sociale 1011773 B.C. Unlimited Liability Company puis a été prorogée sous le régime des lois du Canada le 23 octobre 2014 sous la dénomination sociale 9060669 Canada Inc. et a adopté la dénomination sociale Restaurant Brands International Inc. le 8 décembre 2014. |
| Clôture de l'exercice financier : | Le 31 décembre |
| Secrétaire général : | À déterminer |
| Chef des finances : | À déterminer |
| Activités de la Société : | Holdings a été constituée aux fins de la réalisation de la transaction. Tim Hortons et Burger King poursuivront leurs activités comme filiales indirectes de Holdings. Tim Hortons et Burger King mènent des activités dans le secteur de la restauration rapide. |
| Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres : | Société de fiducie Computershare du Canada à son bureau principal de Toronto et Computershare Trust Company, N.A. à son bureau principal de Denver |
| Dividendes : | Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes lorsque le Conseil d'administration en fait la déclaration. |
Veuillez consulter les autres bulletins publiés aujourd'hui par la Bourse de Toronto pour obtenir des renseignements sur la radiation de la cote des actions ordinaires de Tim Hortons Inc. dans le cadre de la transaction.
