Participation à un trop grand nombre de conseils: une analyse de sociétés inscrites à la Bourse de Toronto

1^re partie | Participation à un trop grand nombre de conseils : une analyse des sociétés inscrites à la TSX

Le conseil d'administration est un atout essentiel à une société ouverte. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, un administrateur a l'obligation fiduciaire d'agir avec intégrité, de bonne foi et au mieux des intérêts de la société. La Loi canadienne sur les sociétés par actions a été récemment amendée de manière à prévoir que, dans l'exercice de leurs fonctions, les administrateurs et les dirigeants agissent au mieux des intérêts de la société, des actionnaires, des employés, des retraités, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements, de l'environnement, ainsi que des intérêts à long terme de la société.¹ L'obligation fiduciaire s'étend désormais au-delà de la seule considération des intérêts des actionnaires. Ces considérations et responsabilités supplémentaires nécessitent que les administrateurs mobilisent plus de temps et d'énergie. 

On s'attend à ce que les administrateurs soient les promoteurs de la stratégie à long terme de la société, les conseillers du chef de la direction et de l'équipe de la haute direction, les surveillants du rendement de la société, et les visages publics de la société. Ils doivent être en mesure de comprendre des affaires de plus en plus² complexes, de faire preuve d'un savoir-faire technique et d'une gouvernance efficace, et de générer un rendement durable à long terme. La participation aux réunions et la focalisation sur les objectifs sont essentielles pour remplir le rôle d'administrateur. Un administrateur d'une société inscrite en bourse consacre en moyenne 250 heures par année, par société, ou l'équivalent de six semaines de travail de 40 heures chacune, par année, par société.³ Des heures supplémentaires doivent être ajoutées à ce total si l'administrateur est président du conseil ou d'un comité du conseil. Dans certains marchés, le rôle de président du conseil équivaut à deux postes d'administrateurs, en raison de l'engagement de temps y afférent.

Qu'est-ce que la participation à un trop grand nombre de conseils?

Le concept d'overboarding, en anglais, réfère au cumul des mandats, soit la situation où un administrateur siège à un nombre excessif de conseils. Qu'entend-on par nombre excessif? ISS et Glass Lewis, des sociétés-conseils en matière de procurations, considèrent que tout administrateur qui siège au conseil d'administration de plus de cinq sociétés ouvertes cumule trop de mandats.⁴ Des investisseurs institutionnels, tels que BlackRock, Vanguard, Fidelity et State Street, ont adopté une ligne de conduite plus dure et considèrent que tout administrateur qui siège au conseil d'administration de plus de quatre sociétés ouvertes cumule trop de mandats.⁵ Au cours des dernières années, les préoccupations entourant la participation à un trop grand nombre de conseils d'administration sont devenues un critère important pour voter contre le choix d'un candidat au poste d'administrateur. Par exemple, du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021, BlackRock a voté contre le choix de 163 candidats au poste d'administrateur de 149 sociétés domiciliées dans les Amériques en raison de leur trop grande participation à des conseils d'administration.⁶ Les lignes directrices d'ISS pour 2022 relativement au vote par procuration à l'égard des sociétés inscrites à la TSX énoncent le raisonnement suivant pour décider de voter contre tout candidat au poste d'administrateur qui cumule trop de mandats : « Les administrateurs doivent être en mesure de consacrer suffisamment de temps et d'énergie à un conseil, cela afin de représenter efficacement les intérêts des actionnaires (et des autres parties prenantes). Bien que les connaissances et l'expérience acquises dans l'occupation de plusieurs postes d'administrateur soient hautement appréciées, les responsabilités de plus en plus complexes des administrateurs nécessitent un engagement de temps de plus en plus important. Les administrateurs doivent trouver un juste équilibre entre l'avantage d'acquérir des connaissances grâce à leur participation à plusieurs conseils d'administration et leur capacité à se préparer adéquatement à toutes les réunions des conseils et des comités, ainsi qu'à y participer efficacement. » ⁷ [traduction libre].

La question de la participation à un trop grand nombre de conseils ne date pas d'hier. Les sociétés pleinement fonctionnelles reposent sur des administrateurs qui possèdent une vaste expérience et une solide expertise professionnelle. Les administrateurs qui siègent à plusieurs conseils ont souvent une meilleure perspective et de meilleures connaissances sur les secteurs et l'économie. Les sociétés recherchent des administrateurs qui sont forts d'une longue expérience, et souvent les mêmes candidats occupent les postes d'administrateurs. Conjuguons à cela le fait que les conseils d'administration doivent répondre aux demandes pour une diversité accrue par la réglementation, la communauté, les actionnaires et d'autres parties prenantes, et nous pouvons comprendre les préoccupations en ce qui a trait à la participation à un trop grand nombre de conseils de sociétés ouvertes. Les administrateurs des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) cumulent-ils trop de mandats? Examinons les chiffres.

Une analyse de la participation à un trop grand nombre de conseils de sociétés inscrites à la TSX

En 2014, Deloitte mondial a créé un nouvel indicateur, appelé « stretch factor » (facteur de participation), pour calculer le nombre de conseils auxquels siège une personne dans un marché en particulier. Plus cet indicateur est élevé, plus le nombre de sièges qu'occupe chaque administrateur est élevé.

Si l'indicateur est de 1, cela signifie que tous les sièges au conseil d'une société donnée sont occupés par différentes femmes et différents hommes; si l'indicateur est de 1,3 ou plus, cela signifie que la participation à plus d'un conseil est élevée.⁸ Au 31 décembre 2021, l'indicateur pour tous les émetteurs inscrits à la TSX était de 1,18. L'indicateur pour les femmes siégeant aux conseils de sociétés inscrites à la TSX était de 1,24, et de 1,16 pour les hommes. Les indicateurs ont diminué depuis 2018, alors qu'ils étaient de 1,27 pour les femmes et de 1,18 pour les hommes. Cela indique que les sociétés ont effectivement élargi leurs horizons pour pourvoir les sièges vacants, mais le nombre de sièges qu'occupent les femmes est supérieur à celui des hommes, lorsque l'on examine les mandats d'administrateurs.

Dans tout l'univers des sociétés inscrites à la TSX, 13 % des administrateurs occupent un siège au conseil de deux sociétés ou plus inscrites à la TSX. Vingt pour cent des femmes administratrices siègent à deux conseils ou plus de sociétés inscrites à la TSX, contre 12 % des hommes. Dix pour cent des administrateurs qui sont des personnes autochtones, noires et de couleur (PANDC) siègent à deux conseils ou plus. Dans l'indice composé S&P/TSX*, 25 % des administrateurs siègent à deux conseils ou plus. Vingt pour cent des femmes administratrices de sociétés composant l'indice composé S&P/TSX siègent à deux conseils ou plus, contre 23 % des hommes. Ici encore, cela indique que plus de femmes siègent à plus d'un conseil que les hommes, et qu'un petit groupe de femmes siègent à plusieurs conseils, notamment de sociétés à grande capitalisation composant l'indice composé S&P/TSX.

Éviter la participation à un trop grand nombre de conseils

Le double objectif qui consiste à éviter la participation à un trop grand nombre de conseils et à accroître la diversité au sein de ceux-ci peut être atteint en créant un vaste et riche bassin de candidats diversifiés. Répertorier les femmes ou les PANDC occupant des postes supérieurs, s'intéresser aux récents diplômés des programmes de certification des administrateurs, collaborer avec les recruteurs et rechercher des candidats aux conseils au-delà des cadres supérieurs sont des façons d'augmenter le bassin de candidats diversifiés. Une autre façon consiste à examiner divers candidats potentiels qui siègent au conseil d'une société cotée en bourse. Il y a 900 candidats potentiels qui sont des femmes siégeant actuellement au conseil d'une seule société inscrite à la TSX, et 1 000 autres femmes, membres d'équipes de la haute direction de sociétés inscrites à la TSX, qui pourraient aussi être ajoutées au bassin de candidats. La même analyse peut être faite des candidats qui sont des PANDC. Quelque 353 candidats sont des PANDC qui siègent actuellement au conseil d'une seule société, et 567 autres candidats sont des PANDC et membres d'équipes de la haute direction de sociétés inscrites à la TSX. En puisant dans un plus important bassin de candidats diversifiés, il est plus facile de dresser une longue liste de candidats plus diversifiés, pour réduire cette liste par la suite et sélectionner éventuellement les candidats qui occuperont les postes d'administrateurs aux conseils des sociétés inscrites à la TSX.

Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez les ressources ci-dessous, ou abonnez-vous à notre Infolettre Académie TMX:

• Balado La participation à un trop grand nombre de conseils
• Vidéo Orienter à partir du sommet : conversation sur la diversité au sein des conseils d’administration
• Vidéo Leadership féminin : pour un futur égalitaire dans le monde de la Covid-19

À propos de MarketIntelWorks

Gina Pappano est la fondatrice de MarketIntelWorks Inc., une société de recherche et d'analyse de données, notamment sur la diversité des genres et les PANDC (personnes autochtones, noires et de couleur) siégeant aux conseils et étant membres d'équipes de la haute direction de sociétés inscrites à la TSX. Conçu par MarketIntelWorks, On The Board Tracker est un outil complet visant à suivre les données sur la diversité au sein des conseils d'administration au Canada. Non seulement nous fournissons des données statistiques sur le genre, les minorités visibles, les personnes autochtones et les personnes noires qui siègent aux conseils et sont membres d'équipes de la haute direction, nous avons également recueilli les noms des personnes prises en compte dans les statistiques. Marketintelworks.com

Notes en bas de page

1. Gouvernement du Canada (2022). Loi canadienne sur les sociétés par actions. Version de l'article, du 21 juin 2019 au 7 mars 2022. Extrait du site Web du ministère de la Justice :
   https://laws-https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/c-44/section-122-20190621.html

2. Kane, Karen. « Are Board Directors Going Overboard? » Briefings Magazine, numéro d'édition 31,
   https://www.kornferry.com/content/dam/kornferry/docs/article-migration/Briefings31_OTH_OnTheBoard_14-15.pdf
    

3. Ibid
    

4. Sidley Update. « Roundup of Director Overboarding Policies ». Publié le 26 octobre 2021.
   https://www.sidley.com/-/media/update-pdfs/2021/10/20211026-roundup-of-director-overboarding-policies.pdf?la=en
    

5. Ibid
    

6. BlackRock. « Pursuing long-term value for our clients — BlackRock Investment Stewardship: A look into the 2020-2021 proxy voting year » Tous droits réservés 2021.
   https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/2021-voting-spotlight-full-report.pdf
    

7. ISS. « Canada: Proxy Voting Guidelines for TSX-Listed Companies Benchmark Policy Recommendations »; publié le 13 décembre 2021.
   https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/Canada-TSX-Voting-Guidelines.pdf
    

8. Deloitte. « Progress at a snail's pace" — Women in the boardroom: A global perspective » Tous droits réservés. 2022.
   https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/nl/Documents/AtB/deloitte-nl-women-in-the-boardroom-seventh-edition.pdf
    

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