Le Groupe TMX annonce une entente visant l’acquisition de VettaFi

TMX investit afin d'accroître ses capacités en matière d'analyse de données et de solutions indicielles pour une clientèle mondiale d'émetteurs et de conseillères et conseillers financiers et tiendra une webdiffusion et conférence téléphonique à l'intention des analystes le 14 décembre à 8 h (HNE)

• TMX fera l'acquisition des quelque 78 % de parts ordinaires restantes de VettaFi pour la somme de 848 millions de dollars américains
• Cette transaction accélère la mise en œuvre de la stratégie de croissance à long terme ainsi que l'atteinte des objectifs financiers et transformationnels
• Elle augmente la proportion des produits issus de sources récurrentes et internationales
• Elle ajoute aux Solutions globales, perspectives et stratégies d'analyse, segment de TMX qui connaît la plus forte croissance, une nouvelle équipe de service à la clientèle et des capacités novatrices

Toronto, le 13 décembre 2023. – Groupe TMX Limitée (le « Groupe TMX ») a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente visant l'acquisition des quelque 78 % de parts ordinaires restantes de VettaFi Holdings LLC (« VettaFi »), société établie aux États-Unis qui se spécialise dans la création d'indices, la distribution numérique, l'analyse de données et le leadership éclairé, pour la somme de 848 millions de dollars américains (1,15 milliard de dollars*). Le montant total à verser pour la propriété absolue s'élève à 1,03 milliard de dollars américains (1,40 milliard de dollars^*), ce qui comprend les investissements stratégiques réalisés par le Groupe TMX dans VettaFi au premier semestre de 2023 lui ayant permis d'acquérir environ 22 % des parts ordinaires.

« L'acquisition de VettaFi ajoutera une nouvelle composante dynamique à nos activités croissantes en tant que société d'information financière, grâce à un ensemble de capacités remarquables et à une équipe innovatrice et visionnaire engagée envers la réussite de la clientèle », a déclaré John McKenzie, chef de la direction du Groupe TMX. « L'expérience de notre collaboration cette année a confirmé la puissance de l'alliance entre TMX et VettaFi ainsi que l'accord formidable entre nos cultures. L'ajout de VettaFi augmente la profondeur et la valeur des services d'analyse fondée sur les données que nous offrons à notre clientèle, accroît notre expertise numérique et enrichit notre rôle de chef de file en matière de soutien aux émetteurs de FNB. D'un point de vue stratégique, cette acquisition accélère l'expansion mondiale de TMX et augmente la part de ses produits tirés de la division Solutions globales, perspectives et stratégies d'analyse ainsi que de sources récurrentes. »

VettaFi offre une vaste suite d'indices mondiaux par l'entremise de son outil de création d'indices, ainsi qu'une gamme étoffée de services touchant les FNB, y compris des données et analyses sur les tendances, une base de données sur les FNB mondiaux et des services de distribution numérique. En plus des services en ligne interactifs et des outils de recherche, VettaFi présente aux gestionnaires d'actifs un éventail de solutions en matière d'indices et de distribution numérique qui leur permettent d'innover et de faire croître leurs affaires. MM. McKenzie et Jay Rajarathinam, chef de l'exploitation du Groupe TMX, siègent actuellement au conseil d'administration de VettaFi. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez vettafi.com.

« Dès le début de notre relation avec le Groupe TMX, il est apparu clairement qu'il existait une complémentarité non seulement entre nos produits et solutions, mais aussi entre nos cultures d'entreprise, fondées toutes deux sur des valeurs communes et sur une vision ambitieuse », a déclaré Leland Clemons, chef de la direction de VettaFi. « Les deux sociétés misent sur la priorité accordée à la clientèle et la concrétisation des occasions. Je suis très heureux pour les clients, les partenaires et le personnel de VettaFi alors que nous abordons ce nouveau chapitre. Ensemble, nous améliorerons les marchés et nous nous améliorerons mutuellement. »

« Aujourd'hui s'ouvre un nouveau chapitre enthousiasmant de la transformation de VettaFi; c'est un témoignage de l'orientation client de l'équipe de direction et de son engagement à innover sans cesse », a déclaré Andrew Feller, associé directeur d'Aretex Capital Partners. « Nous avons été heureux de collaborer avec l'équipe afin de recruter des talents financiers et technologiques de premier ordre afin de mieux servir le milieu de la gestion d'actifs et son écosystème élargi. »

Résumé des renseignements financiers

• Plus de 80 % de produits récurrents sur les 12 derniers mois, au 30 septembre 2023**
• Valeur totale implicite, compte non tenu de l'avantage fiscal attendu, de 15,4 fois le bénéfice ajusté avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA ajusté) prévu pour 2024. Le Groupe TMX s'attend à une économie d'impôts d'une valeur actualisée nette d'environ 170 millions de dollars américains (231 millions de dollars^*) découlant principalement de l'écart d'acquisition (goodwill) et des immobilisations incorporelles amortissables acquis^**
• Augmentation prévue du résultat ajusté par action*** la première année, excluant toute synergie
• Opération devant être financée par un emprunt bancaire consenti d'au plus 1 milliard de dollars américains (1,36 milliard de dollars^*) en prêts à terme, dont 600 millions de dollars américains (814 millions de dollars^*), au plus 200 millions de dollars américains (271 millions de dollars^*) et 200 millions de dollars américains (271 millions de dollars^*) venant à échéance 12, 18 et 24 mois à compter de la clôture, respectivement; avec un levier d'environ 3,5 fois après la clôture et le remboursement de la dette de VettaFi, avec retour planifié dans les limites de la fourchette de levier cible deux ans après la clôture
• TMX assumera un endettement de 100 millions de dollars américains (136 millions de dollars^*) de VettaFi, qui sera épongé au moyen de fonds mis à la disposition de TMX dans le cadre du nouveau prêt à terme
• VettaFi sera intégrée au segment des Solutions globales, perspectives et stratégies d'analyse de TMX

La clôture de l'opération est prévue pour janvier 2024, sous réserve des conditions de clôture usuelles.

Evercore a agi à titre de conseiller financier exclusif pour le Groupe TMX, et WilmerHale LLP a agi à titre de conseiller juridique pour le Groupe TMX. Banque Nationale du Canada, La Banque Toronto-Dominion et la Banque de Montréal fournissent les nouvelles facilités de crédit engagées au Groupe TMX. Barclays a agi à titre de conseiller financier exclusif de VettaFi, et Ropes & Gray LLP, à titre de conseillers juridiques de VettaFi.

* Fondé sur un taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain de 1,3574 au 12 décembre 2023. Les montants réels en dollars canadiens sont susceptibles de modification.

** Les renseignements financiers de VettaFi sont non audités et fournis par la direction de VettaFi. Ils peuvent ne pas avoir été préparés conformément aux IFRS pour les sociétés ouvertes.

*** Le résultat par action ajusté exclut l'incidence de l'acquisition et des coûts connexes, des coûts d'intégration, de l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises et d'autres éléments.

Renseignements concernant la webdiffusion et conférence téléphonique :

Le Groupe TMX tiendra une webdiffusion pour discuter de l'opération annoncée le jeudi 14 décembre 2023 à 8 h (HNE). Un lien vers la webdiffusion et la présentation à l'intention des investisseurs se trouve dans la section Événements pour les actionnaires du site du Groupe TMX.

Conférence en direct par téléphone : 416 764-8659 ou 1 888 664-6392. Il sera possible d'écouter un enregistrement de la conférence en composant le 416 764-8677 ou le 1 888 390-0541 (code d'accès : 629048#).

Veuillez noter que les membres des médias sont invités à participer en mode écoute seulement.

Participants à cet appel :

• John McKenzie, chef de la direction, Groupe TMX
• David Arnold, chef de la direction financière, Groupe TMX
• Amin Mousavian, vice-président, Relations avec les investisseurs et Trésorerie, Groupe TMX

La conférence téléphonique sera également présentée en webdiffusion, puis l'enregistrement sera archivé dans la section Événements pour les actionnaires du site du Groupe TMX.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent exposé de Groupe TMX Limitée (le « Groupe TMX », « TMX », « nous », « nos », « notre ») renferme de l'« information prospective » (au sens attribué à ce terme dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) qui repose sur des attentes, des hypothèses, des estimations, des prévisions et d'autres facteurs que la direction estime pertinents en date du présent exposé. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l'information prospective à l'emploi de termes et d'expressions de nature prospective comme « prévoir », « s'attendre à », « budgéter », « planifier », « viser », « estimer », « avoir l'intention de », « croire », ou des variantes de ces termes et expressions ou leur forme négative ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront », ou non, être prises, survenir ou se matérialiser. De par sa nature, l'information prospective exige que le Groupe TMX formule des hypothèses et est exposée à des risques et à des incertitudes d'importance en raison desquels nos attentes, nos conclusions et nos hypothèses pourraient se révéler inexactes. L'information prospective contenue dans le présent exposé comprend notamment les avantages prévus des opérations pour le Groupe TMX et VettaFi; l'incidence attendue sur le résultat et le résultat ajusté par action du Groupe TMX; les produits, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté de VettaFi en 2024; le ratio de levier du Groupe TMX après la clôture; la capacité d'intégrer VettaFi au sein du Groupe TMX; la source et le montant des fonds servant à financer l'acquisition; la capacité du Groupe TMX de refinancer la nouvelle facilité de crédit ou de la rembourser par ailleurs, ainsi que le calendrier de ce refinancement ou de ce remboursement; l'échéancier des transactions et de leur réalisation, ces éléments comportant tous d'importants risques et d'importantes incertitudes. Ces risques comprennent la concurrence d'autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l'échelle nationale ou internationale; la dépendance à l'égard de l'économie canadienne et américaine; les répercussions défavorables sur nos résultats de la conjoncture économique mondiale ou l'incertitude entourant celle-ci, y compris l'évolution des cycles économiques qui a une incidence sur notre secteur; l'incapacité de recruter et de maintenir en poste du personnel qualifié; des facteurs géopolitiques et autres qui pourraient entraîner une interruption des activités; la dépendance à l'égard de la technologie de l'information; la vulnérabilité de nos réseaux et des fournisseurs de services tiers à l'égard des risques de sécurité, y compris les cyberattaques; l'incapacité d'établir ou de mettre en œuvre nos stratégies; les contraintes imposées par la réglementation; les contraintes imposées par notre niveau d'endettement; les risques liés aux litiges ou à d'autres procédures; la dépendance envers un nombre suffisant de clients; l'incapacité de développer, de commercialiser ou de faire accepter de nouveaux produits; l'incapacité d'intégrer l'acquisition de VettaFi, de manière à atteindre les objectifs économiques prévus ou de nous dessaisir d'activités moins rentables de manière efficace; le risque de change; l'incidence défavorable de nouvelles activités commerciales; l'incidence défavorable de dessaisissements d'activités; l'incapacité à répondre aux besoins de trésorerie en raison de notre structure de société de portefeuille et des restrictions applicables au versement de dividendes; la dépendance envers les fournisseurs et prestataires de services tiers; la dépendance des activités de négociation à l'égard d'un petit nombre de clients; les risques liés à nos activités de compensation; les défis liés à l'expansion internationale; les restrictions à la propriété d'actions ordinaires du Groupe TMX; l'incapacité à protéger notre propriété intellectuelle; les répercussions défavorables d'un événement de marché systémique sur certaines de nos entreprises; les risques liés au crédit de clients; le fait que les structures de coûts sont largement fixes; l'incapacité à réaliser les réductions de coûts conformément au montant ou au délai prévu; la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière, qui est complètement indépendante de notre volonté; les contraintes réglementaires qui s'appliquent aux activités du Groupe TMX et de ses filiales réglementées, les coûts relatifs aux services de compensation et de dépôt, les volumes des opérations (qui pourraient être supérieurs ou inférieurs aux prévisions) et les produits; les niveaux futurs des produits, qui pourraient être moins importants que prévu, ou les coûts, qui pourraient être plus importants que prévu. L'information prospective est fondée sur un certain nombre d'hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, notamment les hypothèses relatives à l'incidence du coût du financement de l'acquisition sur le résultat ajusté par action; à la capacité du Groupe TMX de soutenir la concurrence mondiale et régionale; la conjoncture économique et commerciale en général; les cours de change (notamment les estimations de taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain ou la livre sterling); les prix des marchandises; le niveau des opérations et de l'activité sur les marchés et particulièrement le niveau des opérations sur les principaux produits du Groupe TMX; les activités d'expansion, de marketing et de vente; la disponibilité continue de financement à des conditions acceptables pour des projets futurs; les niveaux de productivité du Groupe TMX, de même que ceux de ses concurrents; la concurrence sur le marché; les activités de recherche et de développement; la capacité de lancer avec succès de nouveaux produits et leur acceptation par les clients; le lancement réussi de diverses ressources et capacités technologiques; l'incidence de divers règlements sur le Groupe TMX et ses clients; le maintien de bonnes relations entre le Groupe TMX et son personnel, et la durée de toute interruption de travail, panne d'équipement ou autre interruption importante des activités à l'un de ses établissements, à l'exception des interruptions pour entretien et autres interruptions similaires prévues. Bien que le Groupe TMX estime que des événements ou des faits nouveaux ultérieurs pourraient éventuellement l'amener à modifier son point de vue, le Groupe TMX n'a pas l'intention de mettre à jour l'information prospective contenue dans les présentes, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'y oblige. On ne doit pas se fier à cette information prospective comme s'il s'agissait de l'avis du Groupe TMX à une date postérieure à celle de cet exposé. Le Groupe TMX a tenté de répertorier les facteurs importants susceptibles de faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats réels de ceux qui sont actuellement prévus et présentés dans l'information prospective. Toutefois, il peut exister d'autres facteurs pouvant faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats de ceux qui sont actuellement prévus, estimés ou attendus et qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements et résultats réels soient sensiblement différents des attentes actuelles. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs peuvent être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure à l'information prospective. L'énumération de ces facteurs ne se veut pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur le Groupe TMX. Les rubriques du rapport de gestion annuel de 2022 de TMX intitulées « Mise en garde concernant l'information prospective » et « Gestion des risques d'entreprise » présentent des renseignements supplémentaires importants relatifs aux risques et incertitudes et à d'autres facteurs; elles peuvent être consultées sur le site tmx.com, dans la section Investisseurs, sous la rubrique Dépôts réglementaires.

Mesures non conformes aux PCGR

Le résultat ajusté par action et le ratio de levier susmentionnés sont des ratios non conformes aux PCGR et ils n'ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR. En conséquence, il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Le résultat ajusté par action ne tient pas compte, notamment, des coûts liés à l'acquisition, des coûts d'intégration, de l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et d'autres éléments communiqués dans le rapport de gestion du Groupe TMX pour le troisième trimestre de 2023; le ratio de levier est défini comme le total de la dette à long terme et la dette arrivant à échéance dans un délai d'un an divisé par le BAIIA ajusté. Le BAIIA ajusté est calculé comme le bénéfice net excluant les charges d'intérêts, les charges d'impôt, l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, les coûts liés aux transactions, les coûts d'intégration, les produits (pertes) ponctuels et d'autres éléments importants qui ne reflètent pas les activités commerciales sous-jacentes du Groupe TMX et de VettaFi. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le résultat ajusté par action et le ratio dette-BAIIA ajusté, y compris les définitions et la manière dont ces mesures peuvent fournir de l'information utile, veuillez vous reporter au rapport de gestion du troisième trimestre de 2023 daté du 30 octobre 2023 du Groupe TMX, intégré par renvoi dans le présent communiqué de presse et figurant sur le site Web de Groupe TMX à www.tmx.com et sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

* Fondé sur un taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain de 1,3574 au 12 décembre 2023. Les montants réels en dollars canadiens sont susceptibles de modification.

** Les renseignements financiers de VettaFi sont non audités et fournis par la direction de VettaFi. Ils peuvent ne pas avoir été préparés conformément aux IFRS pour les sociétés ouvertes.

*** Le résultat par action ajusté exclut l'incidence de l'acquisition et des coûts connexes, des coûts d'intégration, de l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises et d'autres éléments.

À propos du Groupe TMX (TSX : X)

Le Groupe TMX exploite des marchés mondiaux. Il met au point des solutions d'analyse et bâtit des communautés numériques appuyant le financement, la croissance et la réussite des entreprises, des négociateurs et des investisseurs. Les principales activités du Groupe TMX comprennent la Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, la Bourse Alpha TSX, la Bourse de Montréal, La Caisse canadienne de dépôt de valeurs, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés et Trayport, qui offrent des marchés d'inscription, des marchés de négociation, des mécanismes de compensation, des services de dépôt, des solutions technologiques, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière mondiale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux dans l'ensemble de l'Amérique du Nord (Montréal, Calgary, Vancouver et New York), ainsi que dans des marchés internationaux clés, dont Londres, Singapour et Vienne. Pour en savoir plus sur le Groupe TMX, visitez le www.tmx.com. Suivez le Groupe TMX sur Twitter : @TMXGroup.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Catherine Kee
Gestionnaire principale, Communications d'entreprise et relations avec les médias
Groupe TMX
416 671-1704
catherine.kee@tmx.com 

Amin Mousavian
Vice-président, Relations avec les investisseurs et Trésorerie
Groupe TMX
416 732-3460
amin.mousavian@tmx.com