Le Groupe TMX annonce une entente d’acquisition de Société de fiducie AST (Canada)

Le plus important groupe boursier au Canada intensifiera sa présence dans les activités d'agent des transferts et des services fiduciaires aux entreprises

Toronto, le 25 septembre 2020. – Groupe TMX Limitée (le « Groupe TMX ») a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente visant l'acquisition de Services aux investisseurs AST Inc. (Canada) et de sa filiale, Société de fiducie AST (Canada), un important fournisseur de services d'agent des transferts, de services fiduciaires aux entreprises et d'autres services connexes auprès de sociétés canadiennes ouvertes et fermées d'une filiale de Armor Holdco, Inc. (« Armor »), une société de portefeuille de Pacific Equity Partners (« PEP »), pour une contrepartie totale de 165 millions de dollars, dont 30 millions de dollars en trésorerie à des fins réglementaires et non réglementaires, sous réserve des conditions de clôture habituelles et des rajustements du capital.

« L'acquisition de Société de fiducie AST (Canada) renforcera considérablement la capacité de TMX à répondre aux besoins des sociétés au sein des marchés. En effet, notre entreprise Fiducie TSX bénéficiera de l'apport d'une équipe de professionnels chevronnés dans ce secteur ainsi que d'une vaste gamme de produits et de ressources technologiques, a déclaré John McKenzie, chef de la direction du Groupe TMX. Sur le plan stratégique, cette transaction aidera à accélérer la croissance de Fiducie TSX et à consolider sa position concurrentielle, en intensifiant les relations avec les clients actuels et en élargissant la portée et l'ampleur de son offre de services. »

Services aux investisseurs AST Inc. (Canada) et Société de fiducie AST (Canada) offrent un portefeuille complet incluant actuellement des services d'agent des transferts, des services des régimes d'employés, des services fiduciaires aux entreprises, des services liés au financement structuré ainsi que des services relatifs aux procurations. Services aux investisseurs AST Inc. (Canada) et Société de fiducie AST (Canada) emploient environ 150 personnes dans leurs bureaux de Toronto, de Montréal, de Calgary et de Vancouver. Les activités américaines de Armor, notamment American Stock Transfer & Trust Company, LLC et D.F. King & Co., Inc. ne font pas partie de cette transaction.

« Je suis convaincu que les activités canadiennes poursuivront sur la voie de la réussite sous la gouverne de TMX, affirme Marty Flanigan, président du conseil d'administration de Société de fiducie AST (Canada) et président et chef de la direction de Armor. Cette transaction renforce le positionnement de la société et crée de la valeur pour nos clients, nos partenaires et notre personnel. »

« Nous avons hâte d'être les témoins de la transition de l'entreprise et de sa prise en charge par une institution financière canadienne réputée. Il sera intéressant de suivre sa croissance sous la direction de TMX », ajoute Alex Ovchar, directeur associé de PEP et membre du conseil d'administration de Société de fiducie AST (Canada).

Renseignements sommaires :

• Les produits d'exploitation non audités de Société de fiducie AST (Canada) au cours de la période de 12 mois se terminant le 30 juin 2020 s'élevaient à 46,5 millions de dollars (incluant 8,0 millions de dollars en produits tirés de la marge); son résultat avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA) ajusté^[1] était de 11,6 millions de dollars, excluant les charges indirectes de la société mère^[2].
• Plus de 50 %^[2] de produits récurrents pour l'exercice se terminant le 30 juin 2020.
• La transaction devrait influer positivement sur le résultat ajusté par action (RPA ajusté)¹ du Groupe TMX (excluant les coûts liés à l'amortissement des immobilisations incorporelles et à l'intégration) durant la première année complète d'acquisition, avant de concrétiser les synergies escomptées.
• Nous prévoyons réaliser des synergies combinées des produits et des coûts relatifs à la technologie s'élevant à environ 8,0 millions de dollars au cours des deux premières années suivant l'acquisition^[3].
• Le financement de cette transaction est prévu au moyen d'une combinaison des fonds de trésorerie et de la capacité d'emprunt.
• La transaction devrait être conclue dans les six à douze prochains mois, sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires en vertu de la Loi sur la concurrence du Canada et de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt du Canada.

La société Financière Banque Nationale inc. agit à titre de conseiller financier exclusif du Groupe TMX relativement à cette transaction. Société d'avocats Torys S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique.

Macquarie Capital agit à titre de conseiller financier et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. (Blakes) agit à titre de conseiller juridique auprès de Société de fiducie AST (Canada) relativement à cette transaction.

^[1]Le BAIIA et le RPA ajustés présentés ci-dessus sont des mesures non conformes aux IFRS et n'ont pas de sens normalisé conformément aux IFRS. En conséquence, il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Le Groupe TMX présente le BAIIA ajusté et le RPA ajusté pour indiquer la performance opérationnelle et financière, abstraction faite des éléments figurant ci-dessus et d'autres éléments énoncés dans notre rapport de gestion du deuxième trimestre de 2020, car ces ajustements ne sont pas représentatifs de la performance sous-jacente de la société. La direction a recours à cette mesure, car elle considère que cette approche donne lieu à une meilleure analyse de la performance financière sous-jacente, y compris, dans certains cas, de notre capacité à générer de la trésorerie. En excluant ces éléments, nous pouvons aussi faire des comparaisons d'une période à une autre. Le fait d'exclure certains éléments ne signifie pas qu'ils sont de nature non récurrente. Le BAIIA ajusté calculé aux fins de la présente acquisition exclut les frais généraux indirects de l'entreprise.

^[2]Les compilations de l'information financière sur les produits d'exploitation, le BAIIA ajusté et les produits récurrents nous ont été fournies par Société de fiducie AST (Canada). Cette information n'a pas fait l'objet d'un audit et ne doit pas être présentée conformément aux IFRS à l'intention des sociétés ouvertes.

^[3]D'après une analyse interne.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent communiqué du Groupe TMX renferme de l'« information prospective » (au sens attribué à ce terme dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) qui repose sur des attentes, des hypothèses, des estimations, des prévisions et d'autres facteurs que la direction estime raisonnables en date du présent communiqué. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l'information prospective à l'emploi de termes et d'expressions de nature prospective comme « prévoir », « s'attendre à », « budgéter », « planifier », « viser », « estimer », « avoir l'intention de », ou « croire », ou des variantes de ces termes et expressions ou leur forme négative ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront », ou non, être prises, survenir ou se matérialiser. L'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse comprend notamment les facteurs relatifs à la situation des marchés des capitaux, à la situation financière, aux activités et aux perspectives du Groupe TMX, au moment prévu de la réalisation de l'acquisition de Société de fiducie AST (Canada), aux avantages et aux synergies prévus découlant de l'acquisition de Société de fiducie AST (Canada), à la capacité d'obtenir les approbations réglementaires requises, au financement, aux avantages prévus de l'acquisition sur le résultat par action et le résultat ajusté par action du Groupe TMX, à la composition de la clientèle de Société de fiducie AST (Canada) et la gamme de produits et services offerts, lesquels sont soumis à des risques et à des incertitudes d'importance.

De par sa nature, l'information prospective exige que nous formulions des hypothèses et est exposée à des risques et à des incertitudes d'importance en raison desquels nos attentes, nos conclusions et nos hypothèses pourraient se révéler inexactes. Ces facteurs comprennent notamment les suivants : la concurrence; la conjoncture économique en général; les répercussions défavorables sur nos résultats de l'incertitude entourant l'économie mondiale (notamment, la COVID-19); les contraintes imposées par la réglementation; le niveau de l'activité sur nos marchés, et particulièrement le niveau de négociation des principaux produits du Groupe TMX; les synergies des produits et des coûts découlant de l'acquisition de Société de fiducie AST (Canada) et la disponibilité continue de financement à des conditions appropriées pour des projets futurs, notamment l'acquisition de Société de fiducie AST (Canada). Une description des facteurs susmentionnés est présentée à la rubrique Gestion des risques d'entreprise de notre rapport de gestion annuel de 2019, ainsi qu'à la rubrique Mise à jour de la gestion des risques d'entreprise du rapport de gestion du deuxième trimestre de 2020.

Nous n'avons pas l'intention d'actualiser l'information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige. On ne doit pas invoquer la présente information prospective comme s'il s'agissait de notre avis à une date postérieure à celle du présent communiqué. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier outre mesure à l'information prospective.

À propos du Groupe TMX (TSX : X)

Le Groupe TMX exploite des marchés mondiaux. Il met au point des solutions d'analyse et bâtit des communautés numériques appuyant le financement, la croissance et la réussite des entreprises, des négociateurs et des investisseurs. Les principales activités du Groupe TMX comprennent la Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, la Bourse Alpha TSX, la Bourse de Montréal, La Caisse canadienne de dépôt de valeurs, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés et Trayport, qui offrent des marchés d'inscription, des marchés de négociation, des mécanismes de compensation, des services de dépôt, des solutions technologiques, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière mondiale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux dans l'ensemble de l'Amérique du Nord (Montréal, Calgary, Vancouver et New York), ainsi que dans des marchés internationaux clés, dont Londres et Singapour. Pour en savoir plus sur le Groupe TMX, visitez le www.tmx.com. Suivez le Groupe TMX sur Twitter : @TMXGroup.

Renseignements :

Shane Quinn
Chef, Communications et affaires publiques
Groupe TMX
416-947-4609
shane.quinn@tmx.com

Paul Malcolmson
Directeur général, Relations avec les investisseurs
Groupe TMX
647 297-8924
paul.malcolmson@tmx.com