| 2800+ |
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SCD ont été créées |
| 85%* |
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des SCD ont réalisé une opération admissible |
| Plus de 78 G$ |
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de capitaux propres réunis par d’anciennes SCD |
| 35% |
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| des sociétés actuellement inscrites à la TSX qui sont issues de la TSXV étaient |
* Depuis la création
Propre au Canada, le programme des SCD aide les sociétés fermées à réaliser leur introduction en bourse. Une opération admissible est dans les faits une prise de contrôle inversée d’une SCD par une société en exploitation qui accédera dès lors au capital de la SCD, ainsi qu’à l’actionnariat et à l’expertise de celle-ci, en vue de réaliser son inscription à la Bourse de croissance TSX ou à la Bourse de Toronto (TSX).
C’est cette voie qu’empruntent le plus souvent les sociétés pour s’inscrire à la cote de la TSXV. Le programme des SCD a prouvé de façon remarquable qu’il constituait un ingrédient de la réussite d’une foule de sociétés faisant aujourd’hui figure de chefs de file sur les marchés canadiens.
1re étape | Premier appel public à l’épargne de la SCD
Le programme des SCD met les investisseurs ayant une expérience des marchés financiers en contact avec des entrepreneurs dont la société en croissance et en développement a besoin de capitaux et de compétences en gestion de sociétés ouvertes. À la différence d’un PAPE classique, le programme des SCD permet à des administrateurs et dirigeants chevronnés de constituer une société de capital de démarrage détenant des liquidités pour seul actif et n’exerçant aucune activité commerciale, de l’inscrire à la Bourse de croissance TSX et de réunir des capitaux.
2e étape | Opération admissible (OA)
La SCD utilise les fonds réunis pour rechercher une occasion d’investissement dans une entreprise en croissance. Lorsque la SCD a réalisé son opération admissible et acquis une entreprise active qui satisfait aux exigences d’inscription de la Bourse, ses actions continuent d’être négociées à la Bourse de croissance TSX comme tout autre titre inscrit.
FONCTIONNEMENT DU PROGRAMME DES SCD
- Formation de l’équipe de direction et du conseil d’administration de la SCD
- Exigences relatives au capital de lancement de la SCD
- Exigences relatives au PAPE
- Processus du PAPE
- Inscription de la SCD à la Bourse de croissance TSX
- Trouver et évaluer des cibles potentielles et négocier l’OA
- Convention relative à l’OA avec la société visée et annonce de l’OA
- Consentement sous condition de la Bourse de croissance TSX relativement à l’OA
- Dépôt public de la version définitive du document d’information
- Clôture de l’opération admissible
- Inscription de la nouvelle société ouverte
CRÉATION DE LA SCD
FORMATION DE L'ÉQUIPE DE DIRECTION ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SCD
Le conseil d’administration et la direction de la SCD (les « fondateurs de la SCD ») sont constitués d’au moins trois personnes possédant une combinaison appropriée d’expérience liée aux affaires et à l’exploitation d’une société ouverte, notamment :
- des antécédents positifs auprès de petites entreprises, comme en fait foi la croissance de ces sociétés;
- la capacité de mobiliser des capitaux;
- des antécédents positifs en matière de régie d’entreprise et de respect de la réglementation;
- une expérience technique dans le secteur d’activité approprié, selon le cas;
- la capacité de déceler des occasions appropriées d’acquisition de sociétés et d’y donner suite;
- une expérience positive à titre d’administrateurs ou de dirigeants auprès de sociétés ouvertes du Canada ou des États-Unis, comme en font foi la croissance de ces sociétés ou leur inscription à la Bourse de croissance TSX ou à la cote d’une bourse ou d’un système de cotation à grande capitalisation, tels que la TSX, le NASDAQ ou la NYSE.
CRÉATION DE LA SCD
EXIGENCES RELATIVES AU CAPITAL DE LANCEMENT DE LA SCD
- Prix minimal des actions de lancement égal à 0,05 $ ou à 50 % du prix d’offre du PAPE, selon le plus élevé des deux
- Minimum de 100 000 $, maximum de 1 000 000 $
- Montant minimum mobilisé auprès des administrateurs et dirigeants égal à 100 000 $ ou à 5 % du produit total obtenu, selon le plus élevé des deux
- Souscription minimale de 5 000 $ par chaque administrateur ou dirigeant
CRÉATION DE LA SCD
EXIGENCES RELATIVES AU PAPE
| PAPE |
|---|
Minimum0,10 $ par actionMinimum200 000 $Maximum9 500 000 $ |
| PRODUIT BRUT TOTAL |
|---|
Maximum10 000 000 $ |
| PLACEMENT |
|---|
Minimum of150 actionnaires publicsdétenant chacun au moins 1 000 actions 500 000actions librementnégociées 20 % d’actionnaires publics |
| AUTRES CRITÈRES |
|---|
| Aucun accord de principe* avec une société fermée |
* SELON LA DÉFINITION FOURNIE DANS LA POLITIQUE 2.4 – SOCIÉTÉS DE CAPITAL DE DÉMARRAGE
VENTES DES ACTIONS
PROCESSUS DU PAPE
La SCD dépose le prospectus préliminaire auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et présente une demande d’inscription à la Bourse de croissance TSX.
- La Bourse de croissance TSX et les organismes de réglementation examinent le prospectus et avisent les conseillers professionnels de toute irrégularité.
- La société dépose un prospectus définitif lorsque toutes les irrégularités ont été corrigées à la satisfaction des organismes de réglementation.
- L’autorité en valeurs mobilières délivre un visa définitif signifiant l’acceptation du prospectus.
- Cette approbation permet à la SCD de commencer la vente des actions dans les provinces où un visa définitif a été délivré.
- Le courtier vend les actions de la SCD, conformément au prospectus et aux exigences de placement des titres auprès du public.
- À la clôture du PAPE, la SCD est inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX. Son symbole comportera la mention « .P », qui indique qu’il s’agit d’une SCD.
VENTES DES ACTIONS
INSCRIPTION DE LA SCD À LA BOURSE DE CROISSANCE TSX
L’OPÉRATION ADMISSIBLE
TROUVER ET ÉVALUER DES CIBLES POTENTIELLES ET NÉGOCIER L’OPÉRATION ADMISSIBLE
- Protection des capitaux publics
- Préservation du fonds de roulement
- Structure du capital claire
- Concordance des intérêts économiques des fondateurs de la SCD avec ceux des actionnaires
Lorsque la SCD trouve une entreprise appropriée afin de réaliser son opération admissible, elle publie un communiqué de presse annonçant qu’elle a conclu une convention relative à l’opération admissible concernant l’acquisition de cette entreprise.
L’OPÉRATION ADMISSIBLE
CONVENTION RELATIVE À L’OPÉRATION ADMISSIBLE AVEC LA SOCIÉTÉ VISÉE ET ANNONCE DE L'OPÉRATION ADMISSIBLE
- La SCD rédige un projet de déclaration de changement à l’inscription ou de circulaire d’information offrant une information semblable à celle d’un prospectus au sujet de l’entreprise visée par l’acquisition, document qu’elle dépose auprès de la Bourse en même temps que toute la documentation justificative.
- La Bourse de croissance TSX examine le document d’information et procède à l’évaluation de l’entreprise, de sa structure et des personnes concernées afin de s’assurer que l’émetteur résultant répond aux exigences d’inscription initiale de la Bourse.
L’OPÉRATION ADMISSIBLE
CONSENTEMENT SOUS CONDITION DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX RELATIVEMENT À L’OPÉRATION ADMISSIBLE
L’OPÉRATION ADMISSIBLE
DÉPÔT DE LA VERSION DÉFINITIVE DU DOCUMENT D’INFORMATION
CONCLUSION DE L’ENTENTE
CLÔTURE DE L’OPÉRATION ADMISSIBLE
Puisqu’une opération admissible sans lien de dépendance ne nécessite habituellement pas l’approbation des actionnaires, la déclaration de changement à l’inscription est affichée sur SEDAR pendant au moins sept jours ouvrables, après quoi l’opération admissible est réalisée et l’entreprise acquise.
- L’entente comporte souvent d’autres éléments tels qu’un changement de dénomination sociale, un regroupement d'actions et un placement privé au moment de la clôture de l’opération admissible.
- Le suffixe « .P » du symbole est retiré et les titres de la société sont négociés à la Bourse de croissance TSX comme ceux des autres sociétés inscrites.
CONCLUSION DE L’ENTENTE
INSCRIPTION DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ OUVERTE
Présentation de la webdiffusion nationale
Cliquez ici pour accéder à la présentation de la séance d’information sur les SCD.
RENSEIGNEMENTS
STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SCD
| ACTIONS ORDINAIRES | NOMBRE D’ACTIONS | PRIX PAR ACTION |
|---|
| Actions de lancement de la SCD (actions des fondateurs de la SCD) | 2 000 000 | 0,05 $ |
| Actions visées par le PAPE de la SCD | 4 000 000 | 0,10 $ |
| |
||
TOTAL DES ACTIONS ÉMISES ET EN CIRCULATION DE LA SCD |
6 000 000 |
STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ FERMÉE
| ACTIONS ORDINAIRES | NOMBRE D’ACTIONS | PRIX PAR ACTION |
|---|
| Actions des fondateurs de la société fermée | 6 000 000 | 0,00 $ |
| Capitaux de lancement provenant de la famille et d’amis | 8 000 000 | 0,05 $ |
| 2e ronde de mobilisation de capitaux de lancement | 10 000 000 | 0,10 $ |
| 3e ronde de mobilisation de capitaux de lancement | 12 000 000 | 0,30 $ |
| |
||
TOTAL DES ACTIONS ÉMISES ET EN CIRCULATION |
36 000 000 |
SOCIÉTÉ RÉSULTANT DE LA COMBINAISON DE LA SCD ET DE LA SOCIÉTÉ FERMÉE
| EN SUPPOSANT UN COURS DE MARCHÉ DE 0,15 $ POUR L’ACTION DE LA SCD AVANT L’ANNONCE DE L’OPÉRATION ADMISSIBLE (AVANT LE REGROUPEMENT) | ACTIONS | PRIX |
|---|
| Actions émises et en circulation de la SCD | 6 000 000 | 0,15 $ |
| Regroupement à raison de 3 pour 1 | -4 000 000 | |
| Total des actions de la SCD (après le regroupement) | 2 000 000 | 0,45 $ |
| Actions émises dans le cadre de l’acquisition de la société fermée | 36 000 000 | |
| Placement privé simultané | 10 000 000 | 0,55 $ |
| |
||
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS ÉMISES DANS LE CADRE DE L’OPÉRATION ADMISSIBLE |
46 000 000 |
TOTAL DES ACTIONS ÉMISES ET EN CIRCULATION DE L’ÉMETTEUR RÉSULTANT |
48 000 000 |
SCD sont actuellement inscrites à la Bourse de croissance TSX
Les SCD disponibles sont celles qui n’ont pas annoncé d’opération admissible.
Sociétés américaines
Découvrez les avantages d’une introduction en bourse et renseignez-vous sur les marchés canadiens.
Guide de l’inscription à plusieurs marchés (Dual-Listing Guide – en anglais)
Guide détaillé destiné aux sociétés ouvertes souhaitant s’inscrire à plusieurs marchés.
Guide d’inscription
Aperçu des marchés, exigences relatives à l’inscription, mécanismes d’inscription et profils sectoriels.