Bulletin de la Bourse

TRANSEASTERN POWER TRUST (« TEP.UN ») (« TEP.DB »)
TYPE DE BULLETIN : Nouvelle inscription – PAPE – Part de fiducie, Nouvelle inscription – Débentures
DATE DU BULLETIN : Le 30 mai 2014
Bourse de croissance TSX – Société de groupe 2

Le prospectus premier appel public à l'épargne (le « PAPE ») de la Fiducie, daté du 31 mars 2014, a été déposé auprès de la Bourse de croissance TSX et accepté par celle-ci, et déposé auprès des commissions des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, d'Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador, lesquelles lui ont accordé leur visa le 1er avril 2014, en vertu des lois sur les valeurs mobilières des territoires respectifs.

Le produit brut recueilli par la Société dans le cadre du placement s'est établi à 22 808 800 $ (11 045 800 parts de fiducie au prix unitaire de 1 $ et de 11 763 000 $ de capital total de débentures subordonnées convertibles non garanties à 7,5 %.

L'émetteur est classé dans la catégorie « production d'hydroélectricité ».

Date d'entrée en vigueur : Les parts de fiducie et les débentures seront négociées à la Bourse de croissance TSX à compter du lundi 2 juin 2014.

Territoire de la Société : Ontario

Capitalisation : Un nombre illimité de parts de fiducie autorisées
11 045 800 parts de fiducie émises et en circulation
11 763 000 $ de débentures subordonnées convertibles non garanties à 7,5 % sont émises et en circulation

Agent des transferts : Financière Trust Equity

Symbole de négociation des parts de fiducie : TEP.UN

CUSIP des parts de fiducie : 89366 N 100

Symbole de négociation des débentures : TEP.DB

CUSIP des débentures : 89366 NAA8

Preneurs fermes : Corporation Canaccord Genuity et GMP Valeurs mobilières S.E.C.

Rémunération des preneurs fermes : Une commission en espèces correspondant à :

i) 6,5 % du produit brut recueilli dans le cadre de la vente des parts de fiducie;
ii) 5 % du produit brut recueilli dans le cadre de la vente des débentures.

Description des débentures :

Modalités : Échéance du 28 mai 2019 (la « date d'échéance »)

Remboursement : La Fiducie ne peut rembourser les débentures avant le 30 juin 2016. Après le 30 juin 2016, inclusivement, et en tout temps avant la date d'échéance, les débentures pourront être remboursées, en partie ou en totalité, à l'occasion, au gré de la Fiducie, sur avis ne précédant pas 30 jours et ne dépassant pas 60 jours, au prix correspondant à la totalité du capital plus l'intérêt couru et impayé sur les débentures jusqu'à la date établie pour le remboursement, exclusivement, pourvu que le cours actuel corresponde à au moins 125 % du prix de conversion.

Intérêt : 7,5 % par année, versé en paiements égaux semestriels à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2014. Le premier versement d'intérêt correspond uniquement à l'intérêt couru de la date de clôture au 30 juin 2014, exclusivement.

L'intérêt des débentures ou de toute série de débentures sera calculé sur une base annuelle de 365 jours, sauf indication contraire dans les modalités relatives aux débentures. Sauf en ce qui a trait à la méthode de calcul de l'intérêt à verser sur les débentures originales à la première date de versement d'intérêt, qui équivaudra à 6,78 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débenture initiale, qu'il s'agisse de toute débenture ou série de débentures, lorsque l'intérêt est calculé sur une base annuelle (l'« année réputée ») qui compte moins de jours que le nombre réel de jours de l'année civile aux fins du calcul, un tel taux d'intérêt sera considéré comme le taux annuel aux fins de la Loi sur l'intérêt (Canada) en multipliant ledit taux par le nombre réel de jours de l'année civile aux fins du calcul puis en divisant le résultat par le nombre de jours de l'année réputée.

Subordination : Le paiement du capital et d'une prime, le cas échéant, ainsi que des intérêts sur les débentures sera subordonné, quant au droit de paiement dans les circonstances énoncées dans l'acte de fiducie relatif aux débentures, au paiement intégral préalable de toutes les dettes de premier rang de la Fiducie, le cas échéant. Les débentures seront également subordonnées aux réclamations des créanciers des filiales de la Fiducie, sauf dans la mesure où la Fiducie est un créancier de ladite filiale de rang au moins égal à celui des autres créanciers.

Conversion : Les débentures sont convertibles en parts en tout temps avant la fermeture des bureaux à la première des dates suivantes : (a) le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance; (b) si elles font l'objet d'un remboursement, le jour ouvrable précédant immédiatement la date déterminée par la Fiducie pour le remboursement des débentures; et (c) si elles font l'objet d'un rachat à la suite d'un changement de contrôle, le jour ouvrable précédant immédiatement la date déterminée par la Fiducie pour le rachat des débentures, selon un taux de conversion initial de 800 parts par tranche de 1 000 $ de capital de débenture (qui équivaut au prix de conversion initial de 1,25 $ par part), sous réserve du respect de certaines conditions. Les porteurs qui remettent leurs débentures aux fins de conversion recevront la totalité de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de conversion, exclusivement.

Compensation et règlement : Les débentures seront compensées et réglées par l'intermédiaire de la CDS et de la DTC.

Lot régulier : Les débentures seront négociées en lots réguliers d'une valeur nominale de 1 000 $.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le prospectus de la Société daté du 31 mars 2014.

Personne-ressource : J. Colter Eadie, chef de la direction
Adresse de la Société : 181, rue Bay, bureau 1800, Toronto (Ontario) M5J 2T9
Numéro de téléphone de la Société : 647 987-7663
Numéro de télécopieur de la Société : 416 863-1515
Courriel de la Société : jceadie@transeastern.com