Bulletin de la Bourse
Entrec Corporation (ENT) inscrit à la Bourse de Toronto
ENTREC Corporation (la « Société ») - Une demande d'inscription initiale, dans la catégorie industrielle, a été acceptée à l'égard de 149 833 671 d'actions ordinaires, dont 112 381 545 sont émises et en circulation et 37 452 126 sont réservées aux fins d'émission.
Une demande d'inscription a aussi été acceptée à l'égard d'un montant en capital total de 25 300 000 dollars de débentures subordonnées non garanties convertibles à 7,00 % échéant le 31 octobre 2017 de la société (les « débentures »), dont la totalité est émise et en circulation.
Les actions ordinaires et les débentures seront inscrites et admises à la négociation à l'ouverture de la séance le lundi 9 juin 2014.
Les débentures sont représentées par un ou plusieurs certificats globaux délivrés sous forme nominative et détenus par la société Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou son mandataire. Aucun certificat de débenture individuel n'a été délivré. Ces titres doivent être achetés, transférés et remis aux fins de remboursement ou de conversion par l'intermédiaire direct d'un adhérent au système d'inscription en compte de la CDS.
Les débentures sont cotées et négociées en fonction de l'intérêt couru, c'est-à-dire que toutes les offres et les opérations sur les débentures représentent seulement la portion en capital de débentures et ne reflètent pas l'intérêt couru. L'intérêt couru devra figurer dans le montant du règlement du vendeur et de l'acheteur ainsi que dans les confirmations aux clients. L'intérêt sera calculé sur une base annuelle de 365 jours ou de 366 jours pour une année bissextile.
Les débentures, qui ne peuvent être émises qu'en unités minimales de 1 000 $ de capital de débentures, seront cotées en tranches de capital de 100 $ et toutes les opérations seront effectuées en multiples de 1 000 $. Par exemple, un ordre d'achat de 5 000 $ de capital de débentures sera passé comme un ordre d'achat de 5 000. Un ordre de vente de 20 000 $ de capital de débentures sera présenté comme un ordre de vente de 20 000. Un ordre de 1 500, par exemple, n'est pas acceptable puisque toutes les opérations doivent être effectuées en multiples de 1 000 $. L'unité de négociation minimale des débentures de même que le lot régulier sont de 1 000 $.
Actions ordinaires :
| Symbole : « ENT » | No CUSIP : 29384D 10 6 | Monnaie de négociation : $ CA |
Débentures :
| Symbole : « ENT.DB » | No CUSIP : 29384D AA 4 | Monnaie de négociation : $ CA |
| Teneur de marché provisoire : | RBC Capital Markets Inc. |
| Autres marchés : | Les actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») depuis le 2 août 2011, sous le symbole « ENT ». Les débentures sont inscrites à la TSXV sous le symbole « ENT.DB » depuis le 30 octobre 2012. Les actions ordinaires et les débentures seront radiées de la TSXV au moment où elles commenceront à être négociées à la Bourse de Toronto (« TSX »). |
| Adresse du siège social : | 100, avenue Diamond C.P. 3490 Spruce Grove (Alberta) T7X 3A7 |
| Numéro de téléphone du siège social : | 780 960-5630 |
| Numéro de télécopieur : | 780 962-1722 |
| Courriel : | jvandenberg@entrec.com |
| Site Web : | www.entrec.com |
| Relations investisseurs : | Rod Marlin Tél. : 780 960-5647 Courriel : rmarlin@entrec.com -ou- John Stevens Tél. : 780 960-5625 Courriel : jstevens@entrectransport.com -ou- Jason Vandenberg Tél. : 780 960-5630 Courriel : jvandenberg@entrec.com |
| Chef des finances : | Jason Vandenberg |
| Secrétaire général : | Joe Brennan |
| Constitution : | La Société a été constituée en vertu de la Business Corporations Act de l'Alberta le 23 octobre 2009 sous la dénomination sociale « EIS Capital Corp. ». La Société a adopté la dénomination sociale « ENTREC Corporation » le 1er juin 2012. |
| Fin d'exercice : | Le 31 décembre |
| Activités de la Société : | La Société offre des services liés au transport lourd, notamment des services d'entretien et de réparation de grues, de transport de charges lourdes, d'ingénierie et de soutien logistique dans les secteurs du pétrole et du gaz naturel et de la construction ainsi que dans les secteurs pétrochimique, minier et de la production d'énergie. |
| Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres : | Olympia Trust Company, à ses bureaux principaux de Calgary et de Toronto |
| Rachat dans le cours normal des activités : | La TSX a accepté que la Société dépose un avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant les titres suivants : jusqu'à 8 561 671 de ses actions ordinaires, soit environ 10 % des actions ordinaires détenues par le public émises et en circulation au 13 novembre 2013. Les acquisitions seront effectuées sur le marché libre par l'intermédiaire des installations de la TSX. Les achats aux termes de l'offre ont pu être faits à compter du 20 novembre 2013 par l'intermédiaire des installations de la TSXV. Un nombre de 3 713 800 actions ordinaires a été acquis dans le cadre de l'offre. L'offre arrivera à échéance au plus tard le 19 novembre 2014. |
| Dividendes : | La Société n'a versé aucun dividende sur ses actions ordinaires en circulation. Le conseil d'administration n'entend pas mettre en place une politique visant le versement régulier de dividendes en espèces sur les actions ordinaires. Le conseil d'administration étudiera cette politique périodiquement, en considérant les besoins de financement de la Société pour sa croissance future, sa situation financière ainsi que d'autres facteurs pertinents selon les circonstances. |
| Le texte qui suit constitue un résumé de certaines des principales dispositions afférentes aux débentures. Des renseignements supplémentaires concernant les débentures figurent dans la notice annuelle mise à jour de la Société datée du 10 mars 2014 (la « notice annuelle ») qui peut être consultée dans www.sedar.com. Les termes spécifiques non définis dans les présentes ont la signification qui leur est attribuée dans la notice annuelle. | |
| Intérêt : | Les débentures porteront intérêt annuellement au taux de 7,00 % sur le capital depuis la date d'émission ou depuis la date la plus récente d'intérêt versé ou provisionné. L'intérêt sera versé semestriellement, à terme échu et en paiements égaux, le 30 avril et le 31 octobre de chaque année. Le versement d'intérêt suivant, le 31 octobre 2014, s'établira à 35,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, correspondra à l'intérêt couru du 30 avril 2014, inclusivement, jusqu'au 31 octobre 2014, exclusivement. L'intérêt sera calculé sur une base annuelle de 365 jours ou de 366 jours pour une année bissextile. |
| Date d'échéance : | Le 31 octobre 2017 |
| Conversion : | Les débentures seront convertibles en actions ordinaires de la Société au gré du porteur en tout temps avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance ou, si elles sont appelées aux fins de rachat, le jour ouvrable précédant la date précisée par la Société pour le rachat des débentures, ou si elles sont appelées pour rachat à la suite d'un changement de contrôle, le jour ouvrable précédant immédiatement la date de paiement, dans tous ces cas au prix de conversion de 2,60 $ l'action ordinaire (le « prix de conversion ») ce qui correspond à un taux de 384,6154 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, sous réserve de rajustement en cas de certains événements. |
| Rachat : | Les débentures ne peuvent être rachetées par la Société avant le 31 octobre 2015 à moins de circonstances précises suivant un changement de contrôle. Après le 31 octobre 2015, inclusivement, et avant le 31 octobre 2016, les débentures peuvent être rachetées par la société, en totalité ou en partie et occasionnellement, moyennant un préavis d'au moins 30 jours et d'au plus 60 jours, à un prix de rachat équivalant à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé, pourvu que le cours des actions ordinaires à la date de l'avis de rachat soit égal ou supérieur à 125 % du prix de conversion. À compter du 31 octobre 2016, les débentures pourront être rachetées par la Société, en totalité ou en partie et occasionnellement, moyennant un préavis d'au moins 30 jours et d'au plus 60 jours, à un prix de rachat équivalant à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé. Les fractions d'actions ordinaires ne seront pas émises. Si le porteur d'une débenture devient en droit de recevoir une fraction d'action ordinaire, la Société réglera la participation fractionnaire par un montant en espèces correspondant à la participation fractionnaire multiplié par le cours des actions ordinaires à la date de conversion établie conformément à la convention relative aux débentures. |
