Bulletin de la Bourse
Perk.com Inc. (PER) inscrit à la Bourse de Toronto
Perk.com Inc. - Une demande d’inscription initiale, dans la catégorie industrielle, a été acceptée à l’égard de 23 102 611 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Perk.com Inc. (la « Société »), dont 18 467 101 actions ordinaires sont émises et en circulation et 4 635 510 actions ordinaires sont réservées aux fins d’émission.
Les actions ordinaires de la Société seront inscrites et admises à la négociation le mercredi 15 juillet 2015.
Cette mesure résulte de la prise d’effet récente de la fusion triangulaire inversée (la « fusion ») engageant Mira VI Acquisition Corp. (« Mira VI »), une société de capital de démarrage inscrite à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») (symbole : « MVI.P »), Mira VI SubCo Inc. une filiale en propriété exclusive de Mira VI et Perk.com Inc., une société à capital fermé. Dans le cadre de la fusion, Mira VI a adopté la dénomination sociale « Perk.com Inc. ». Par suite de la fusion, Mira VI a acquis l’ensemble des actions ordinaires et privilégiées émises et en circulation de Perk.com Inc. (chacune, une « action de Perk »), de sorte que Perk.com Inc. est devenue une filiale en propriété exclusive de Mira VI.
Avant la réalisation de la fusion, les actions ordinaires de Mira VI ont fait l’objet d’un regroupement selon le taux de une action ordinaire après regroupement par tranche de 41,6667 actions émises et en circulation immédiatement avant le regroupement (le « regroupement »).
Aucune fraction d’action ordinaire de Mira VI n’a été émise à l’issue du regroupement. Les fractions ont été arrondies à la baisse au nombre entier le plus près sans qu’aucune contrepartie soit versée aux actionnaires pour toute fraction d’action.
Par suite de la fusion et de l’entrée en vigueur du regroupement, les porteurs d’actions émises et en circulation de Perk détenant ces titres immédiatement avant la prise d’effet de la fusion, à l’exception de certains actionnaires américains de Perk.com Inc., ont échangé chacune desdites actions de Perk détenues contre une (1) action ordinaire de la Société, et certains actionnaires américains détenant des actions ordinaires de Perk.com Inc. émises et en circulation immédiatement avant la prise d’effet de la fusion ont échangé chacune de ces actions contre une (1) action de catégorie A à droit de vote restreint de la Société (lesquelles actions de catégorie A à droit de vote restreint ne seront pas inscrites à la Bourse de Toronto, mais seront convertibles en actions ordinaires à droit de vote).
La Société est assujettie aux exigences de divulgation de l’article 501 du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto.
| Symbole : « PER » | No CUSIP : 71400Y 10 2 | Monnaie de négociation : $ CA |
| Teneur de marché provisoire : | Mackie Research Capital Corp. |
| Autres marchés : | Les actions ordinaires de MIRA VI, une société de capital de démarrage, sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole « MVI.P » depuis le 17 décembre 2014. Les actions ordinaires de MIRA VI seront radiées de la TSXV le 15 juillet 2015 au moment où elles commenceront à être négociées à la Bourse de Toronto. |
| Adresse du siège social : | 720 Brazos Street, Suite 110, Austin, TX 78701 |
| Courriel : | Ted@perk.com |
| Site Web : | www.perk.com |
| Numéro de téléphone du siège social : | 519 827-1999 |
| Numéro de télécopieur : | 888 395-9044 |
| Relations investisseurs : | Jeff Collins Directeur financier Jeff@perk.com |
| Directeur financier et secrétaire général : | Jeff Collins |
| Constitution : | Mira VI a été constituée le 5 novembre 2014 sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). |
| Clôture de l’exercice : | Le 31 décembre |
| Activités de la Société : | La société exploite une plateforme de récompenses qui offre aux consommateurs des récompenses en espèces et sous forme de cadeaux numériques, principalement, pour leurs activités mobiles et internet de tous les jours. La Société distribue des points Perk (une récompense numérique) qu’accumulent ses membres chaque fois que ceux-ci prennent part à toute une gamme d’activités comme participer à des jeux sociaux et visionner des vidéos populaires. La plateforme mobile Perk exploite actuellement 12 applications qui permettent aux membres de gagner des points Perk s’ils participent à des activités de magasinage et de visionnement, ou à des jeux sociaux. Perk exploite également de nombreux sites Web dont elle est propriétaire. En plus d’offrir des points Perk par le truchement de ses propres applications mobiles et sites Web, Perk a lancé en 2015 la trousse de développement logiciel Appsahloic, qui permet aux éditeurs d’offrir des récompenses réelles (cartes-cadeaux, monnaie virtuelle, etc.) aux utilisateurs de leurs applications. |
| Agent des transferts et agent responsable de la tenue des registres : | Financière Trust Equity, à son bureau principal de Toronto |
| Dividendes : | Le conseil d’administration déterminera l’opportunité de déclarer et de verser des dividendes en fonction de la situation financière de la Société au moment de prendre cette décision. La Société ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions à droit de vote dans un avenir prévisible. |
| Placement privé : | Avant la réalisation de la fusion, la Société a réalisé un placement privé de 4 000 000 de reçus de souscription au prix unitaire de 6,25 $, pour un produit brut de 25 000 000 $. Les reçus de souscription émis dans le cadre du placement privé ont été échangés contre des actions ordinaires de Perk.com Inc., et ces dernières ont été échangées contre des actions ordinaires à droit de vote de la Société dans le cadre de la fusion. Les reçus de souscription ont été vendus dans le cadre d’un placement privé par un syndicat de placeurs pour compte formé de Corporation Canaccord Genuity, Beacon Securities Limited, Cormark Securities Inc. et Haywood Securities Inc. |
