Bulletin de la Bourse

RAINMAKER ENTERTAINMENT INC. (« RNK ») (« RNK.DB »)
TYPE DE BULLETIN : Placement privé – sans courtier, Nouvelle inscription – débentures convertibles
DATE DU BULLETIN : Le 28 mars 2013
Bourse de croissance TSX – Société de groupe 1

Placement privé

La Bourse de croissance TSX a accepté le dépôt de la documentation à l'égard d'un placement privé sans courtier annoncé le 18 mars 2014 :

Débentures convertibles 7 500 000 $

Prix de conversion : conversion en actions ordinaires moyennant 0,20 $ l'action jusqu'au 31 mars 2016

Date d'échéance : Le 31 mars 2016

Taux d'intérêt : 8 % par année

Nombre de souscripteurs : 19 souscripteurs

Participation des initiés et du groupe professionnel :

Initié = Y /
Name Groupe professionnel = P Montant
Cavan Consulting Limited Y 150 000 $
Bryant Pike RRSP Y 50 000 $
Michael Hefferon Y 50 000 $
Kimberley E. Dent-Wilder Y 40 000 $
The McElvaine Investment Trust Y 300 000 $

Conformément à la politique de financement d'entreprise 4.1, alinéa 1.11(d), la Société doit publier un communiqué de presse annonçant la clôture du placement privé et indiquant la date d'échéance de la (des) période(s) de conservation). La Société doit également publier un communiqué de presse si le placement privé n'est pas conclu dans les délais.

Nouvelle inscription - débentures convertibles

Les débentures de la Société seront négociées à la Bourse de croissance TSX à compter de l'ouverture le lundi 31 mars 2014. La Société est classée comme « société de production cinématographique ».

Territoire de la Société : Colombie-Britannique

Capitalisation : un capital de 13 486 000 $ de débentures sans valeur nominale dont la totalité est émis et en circulation

Agent des transferts
et agent chargé de
la tenue des registres : Société de fiducie Computershare du Canada
Symbole : RNK.DB
Numéro CUSIP : 75087XAA3

Description des débentures :

Date d'échéance : Le 31 mars 2016

Remboursement : Les débentures peuvent être remises aux fins de remboursement en tout temps jusqu'à la date d'échéance au gré du porteur. Les débentures peuvent également être remboursées au gré de la Société à compter du 15 octobre 2014.

Intérêt : Les débentures porteront intérêt trimestriellement au taux de 8 % par année le 30 mars, le 29 juin, le 29 septembre et le 30 décembre. Le premier paiement d'intérêt sera effectué le 30 juillet 2014 pour la période allant du 31 mars 2014 au 29 juin 2014.

Subordination : Le droit au paiement du capital et des intérêts sur les débentures est subordonné, dans la mesure prévue à l'acte de fiducie régissant les débentures, au remboursement intégral préalable de la totalité des dettes de premier rang actuelles et futures de la Société.

Conversion : Chaque débenture peut être convertie en actions ordinaires de la Société moyennant 0,20 $ en tout temps avant la date d'échéance, de sorte qu'environ 5 000 actions ordinaires seront émises pour chaque tranche de 1 000 $ de capital de débentures converties.

Date du début du calcul des intérêts : Le 31 mars 2014 Première date de paiement d'intérêt : Le 30 juillet 2014 (pour l'intérêt couru du 31 mars 2014 au 29 juin 2014)

Compensation et règlement : Les débentures seront compensées et réglées par l'intermédiaire de la CDS.

Lot régulier : Les débentures sont émises en coupures de 1 000 $ et seront négociées en lots réguliers d'une valeur nominale de 1 000 $.