BOURSE DE TORONTO Guide sur la partie XI – Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique du Guide à l’intention des sociétés de la TSX AVRIL 2024
Introduction 5 (i) À propos du présent guide 5 Définitions 7 (i) Aperçu des principaux termes 7 Inscriptions initiales 7 (i) Documents à déposer 7 (ii) Symboles 8 (iii) Dépôt des formulaires de renseignements personnels 8 (iv) Dispositions relatives aux offres publiques d’achat 8 Opérations en cours 10 (i) Changement dans les activités d’un émetteur 10 (ii) Fusions 10 (iii) Dissolutions et liquidations 12 (iv) Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et régimes visant les fiduciaires non indépendants 14 Autres exigences 16 (i) Dividendes et distributions 16 (ii) Formulaire 1 pour les PNB 17 (iii) Avis juridiques et attestations trimestrielles pour les PNB 18 (iv) Modalités spéciales de règlement 19 (v) Cycle de règlement à T+1 pour les PNB 19 (vi) Agent des transferts 19 (vii) Jours fériés bancaires aux États-Unis et modalités spéciales de règlement 20 (viii) Programme de tenue de marché de FNB de la TSX 21 Ressources disponibles sur le site Web de la TSX 22 Partie I Partie II Partie III Partie IV Partie V TABLE DES MATIÈRES
Introduction (i) À propos du présent guide Le présent document fournit aux émetteurs sans personnalité juridique (ci-après, les « émetteurs ») des lignes directrices sur l’application de la Partie XI – Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique (ci-après, la « partie XI ») du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (ci-après, le « Guide »); il ne se veut pas une liste exhaustive des exigences applicables. Par conséquent, il faut lire le présent guide conjointement avec la partie XI du Guide. Le présent guide énumère uniquement les exigences de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Les émetteurs peuvent également être assujettis à d’autres exigences, notamment aux règles d’autres bourses ainsi qu’à la législation sur les sociétés ou sur les valeurs mobilières, selon le cas. Les termes et expressions clés utilisés, mais non définis dans le présent guide, ont le sens qui leur est attribué dans le texte du Guide. Le présent guide se divise en cinq parties : PARTIE I – DÉFINITIONS : (i) aperçu des émetteurs assujettis à la partie XI du Guide. PARTIE II – INSCRIPTIONS INITIALES : lignes directrices sur (i) le processus d’inscription et les documents à déposer; (ii) la réservation d’un symbole; (iii) le dépôt des formulaires de renseignements personnels; (iv) les mesures de protection en cas d’offre publique d’achat. PARTIE III – OPÉRATIONS EN COURS : lignes directrices sur (i) les changements importants dans les activités d’un émetteur susceptibles d’entraîner l’application de l’article 717 du Guide; (ii) le processus de réalisation des fusions; (iii) le processus de radiation de la cote dans le cas d’une dissolution ou d’une liquidation; (iv) les régimes de retraite, d’achat d’actions, d’options d’achat d’actions, de réinvestissement de dividende ou tout autre régime au sein duquel un fiduciaire est jugé non indépendant et qui sont soumis à certaines parties de la politique sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. 5
PARTIE IV – AUTRES EXIGENCES : lignes directrices sur (i) la déclaration des distributions et des dividendes (foire aux questions); (ii) le dépôt du formulaire 1 pour les PNB; (iii) la formulation d’avis juridiques et la délivrance d’attestations trimestrielles pour les PNB (définitions ci-dessous); (iv) la mise en œuvre de modalités spéciales de règlement pour certaines opérations; (v) le cycle de règlement à T+1 pour certains PNB; (vi) les agents des transferts autorisés de la TSX; (vi) les jours fériés aux États-Unis et les modalités spéciales de règlement : les émetteurs ayant des titres libellés en dollars américains doivent éviter de fixer une date de clôture des registres pour la distribution qui tombe un jour férié aux États-Unis; (viii) le programme de tenue de marché. PARTIE V – RESSOURCES DISPONIBLES SUR LE SITE WEB DE LA TSX 6
Partie I – Définitions (i) Aperçu des principaux termes La partie XI du Guide vise les émetteurs suivants : PRODUITS NÉGOCIÉS EN BOURSE (« PNB ») Par « produit négocié en bourse », on entend un titre de capitaux propres rachetable (un « fonds négocié en bourse » ou « FNB ») ou un titre d’emprunt rachetable faisant l’objet d’un placement continu aux termes d’un prospectus et qui offre aux investisseurs une exposition au rendement d’indices, de secteurs, de portefeuilles gérés ou de marchandises spécifiques au moyen d’un seul titre. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme un PNB. FONDS D’INVESTISSEMENT À CAPITAL FIXE « Fonds d’investissement à capital fixe » a le sens qui est attribué au terme « fonds d’investissement à capital fixe » dans la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario. La TSX établit à son appréciation si un émetteur peut être considéré comme un fonds d’investissement à capital fixe. PRODUITS STRUCTURÉS Par « produit structuré », on entend des titres généralement émis par une institution financière aux termes d’un prospectus préalable de base et d’un supplément de fixation du prix offrant aux investisseurs un rendement qui dépend des variations de la valeur des actifs, des indices, des taux d’intérêt ou des flux de trésorerie sous-jacents ou qui y est fortement sensible. Les produits structurés comprennent les billets non convertibles, les billets à capital protégé, les obligations liées à un indice ou à une action, les certificats indiciels et les certificats barrière. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme un produit structuré. Partie II – Inscriptions initiales La section suivante décrit le processus d’inscription d’un émetteur à la TSX. Veuillez prendre note qu’il s’agit uniquement de lignes directrices; des exigences supplémentaires pourraient s’appliquer à une requérante donnée après la révision de son dossier. Vous trouverez des précisions à la partie XI du Guide. (i) Documents à déposer LETTRE DE DEMANDE ET DROIT DE DÉPÔT Les émetteurs doivent remettre une demande à la TSX sous la forme d’une lettre ou d’un courriel accompagné du droit de dépôt et du prospectus provisoire. Les émetteurs peuvent remettre une version préliminaire du prospectus provisoire à la TSX aux fins d’examen. Veuillez consulter le document Barème des droits d’inscription pour obtenir des précisions sur le droit de dépôt. MENTION D’INSCRIPTION DANS LE PROSPECTUS Si l’émetteur souhaite mentionner dans le prospectus qu’il a mandé l’inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX, il doit remettre au préalable une version préliminaire du prospectus à la TSX aux fins d’examen. Veuillez consulter l’Avis au personnel 2018-0001 pour obtenir des précisions. 7
DOCUMENTS IMPORTANTS Une ébauche de tout document important, par exemple la déclaration de fiducie, doit être remise à la TSX aux fins d’examen. (ii) Symboles Les émetteurs peuvent demander à la TSX un symbole boursier en particulier au moment de leur inscription à la cote ou à l’occasion d’un changement de dénomination, d’une réorganisation interne ou d’une opération similaire. Pour réserver un tel symbole, les émetteurs doivent fournir une demande écrite au membre du personnel de la TSX concerné. Après que la TSX a confirmé l’attribution du symbole, ce dernier est réservé pour une période initiale de 90 jours. À la demande écrite de l’émetteur, la TSX pourra prolonger cette période d’un maximum de deux périodes supplémentaires de 90 jours chacune, pour un total de 270 jours. À la fin de cette période de 270 jours, le symbole réservé sera automatiquement libéré et ne pourra être réservé par cet émetteur ou pour son compte durant une période de 10 jours. Il incombe à l’émetteur de demander par écrit la prolongation de toute période de réservation avant la fin de celle-ci. Si l’émetteur ne demande pas de prolonger la période de réservation à la fin de celle-ci, le symbole sera libéré. En tout temps, les fournisseurs de FNB et les familles de fonds (chacun étant considéré comme un émetteur distinct) peuvent réserver jusqu’à 15 symboles pour la période de réservation décrite ci-dessus. (iii) Dépôt des formulaires de renseignements personnels L’administrateur, le dirigeant ou l’actionnaire principal (pour les besoins de cette section, un « initié ») d’un nouveau gestionnaire d’un émetteur (le « gestionnaire ») doit remplir un Formulaire de renseignements personnels (« FRP ») au moment du lancement de l’inscription initiale par un nouveau gestionnaire. Une fois que la TSX a approuvé le FRP, celui-ci est valable pour une période de 60 mois, sauf en cas de changement important concernant l’information fournie. Si la TSX exige un FRP et que l’initié du gestionnaire dispose d’un FRP approuvé il y a moins de 60 mois, l’initié peut présenter une déclaration (formulaire 4B) dûment remplie en remplacement du FRP, sauf en cas de changement important concernant l’information fournie dans ce FRP. Cet initié du gestionnaire n’aura pas à fournir d’autre FRP ou déclaration à l’égard d’inscriptions subséquentes, sauf en cas de changement important concernant l’information fournie dans la version originale du FRP ou de la déclaration. Si un nouvel initié se joint à un gestionnaire existant (après l’inscription initiale), il faudra remplir le formulaire 3 – Changement dans les dirigeants/administrateurs/fiduciaires (le « formulaire 3 ») pour cet initié. La TSX se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’exiger un FRP de toute personne associée à l’émetteur. Les FRP, les déclarations et les formulaires 3 sont remplis en ligne par l’intermédiaire de TMX LINXMD, notre système sécuritaire de dépôt de documents. Il est nécessaire de créer un compte et d’ouvrir une session dans TMX LINXMD, à l’adresse linx.tmx.com, pour accéder aux formulaires. (iv) Dispositions relatives aux offres publiques d’achat La déclaration de fiducie ou les statuts constitutifs des émetteurs qui ont plus d’une catégorie de titres avec droit de vote doivent comprendre des clauses de protection en cas d’offre publique d’achat, et ces dispositions doivent être énoncées clairement dans le prospectus. 8
Par exemple, un émetteur a deux catégories de titres avec droit de vote : (i) les parts de catégorie A inscrites; (ii) les parts de catégorie U non inscrites. La disposition doit préciser qu’advenant une offre visant les parts de catégorie U non inscrites, les porteurs de parts de catégorie A inscrites pourront prendre part à l’offre. En voici un exemple : « La déclaration de fiducie du Fonds prévoit également que si une offre formelle [au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)] visant toutes les parts de catégorie U est présentée avant la dissolution du Fonds et que cette offre constituait une offre formelle visant toutes les parts de catégorie A si les parts de catégorie U avaient été converties en parts de catégorie A avant cette offre et que l’autre offre ne comprend pas une offre publique d’achat identique visant, aux mêmes conditions, notamment quant au prix (en fonction de la valeur liquidative par part de la catégorie), les parts de catégorie A, alors le Fonds devra accorder aux porteurs de parts de catégorie A le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs parts de catégorie A en parts de catégorie applicable et de les déposer en réponse à l’autre offre, le cas échéant. Dans les circonstances décrites ci-dessus, le Fonds devra aviser par écrit au moyen d’un communiqué de presse les porteurs de parts de catégorie A de la présentation de l’offre et de leur droit de convertir, en totalité ou en partie, leurs parts de catégorie A en parts de la catégorie applicable et de les déposer en réponse à l’autre offre. » Certains émetteurs pourraient obtenir une dispense à l’égard des exigences de protection visant les offres publiques d’achat en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. Le cas échéant, la TSX ne ferait vraisemblablement pas appliquer les exigences de protection visant les offres publiques d’achat décrites ci-dessus. Veuillez discuter de ces exigences de protection avec les membres du personnel de la TSX concernés. 9
Partie III – Opérations en cours (i) Changement dans les activités d’un émetteur Les changements importants dans les activités d’un émetteur (par exemple en ce qui concerne les objectifs de placement) pourraient entraîner la mise en application de l’article 717 (Changement dans les activités d’un émetteur) du Guide. Veuillez communiquer avec le membre du personnel de la TSX concerné pour savoir si les changements proposés par l’émetteur constituent un changement dans les activités, auquel cas la TSX exigera de l’émetteur qu’il respecte les exigences d’inscription initiale. (ii) Fusions La TSX examine toutes les fusions; toutefois, les lignes directrices suivantes s’appliquent de manière générale : RADIATION DE LA COTE À LA DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR DE LA FUSION Aux fins de négociation, la TSX doit publier un bulletin deux jours de bourse avant la prise d’effet de la fusion afin de radier de la cote un émetteur. Par conséquent, si un émetteur souhaite qu’une fusion prenne effet aux fins de négociation le même jour que la date d’effet légale de la fusion, il doit fournir à la TSX la documentation énumérée dans la lettre d’approbation conditionnelle, y compris une attestation ou une déclaration de fiducie postdatées (le document qui donne effet à la fusion), avant la date limite pour publier un bulletin, c’est-à-dire au moins deux jours de bourse avant la date d’effet légale de la fusion. Veuillez prendre note que si la fusion ne prend pas effet 10
comme prévu après que l’émetteur a fourni la documentation requise et que la TSX a publié le bulletin, il pourrait y avoir des conséquences au chapitre de la négociation puisque la TSX pourrait ne pas être en mesure d’annuler les changements apportés aux fins de négociation. Veuillez prendre note que le scénario décrit ci-dessus est plutôt propre aux émetteurs. En effet, les émetteurs peuvent modifier la déclaration de fiducie, de sorte que des modifications pourraient survenir entre la publication d’une déclaration de fiducie postdatée et la clôture de l’opération. Le contexte est toutefois différent pour les émetteurs ayant une personnalité juridique. En effet, il est plus difficile, par exemple, de modifier un certificat d’arrangement entre la délivrance du certificat postdaté et la clôture de l’opération. Par conséquent, il est plus fréquent de voir des fusions reportées pour les émetteurs que les émetteurs ayant une personnalité juridique. Par exemple, deux émetteurs inscrits à la TSX, l’émetteur A et l’émetteur B, fusionnent selon ces modalités : (i) l’émetteur B assure la continuation et (ii) la date d’effet légale est fixée au mercredi 22 mars, à l’ouverture des bureaux. À la réception de tous les documents (qui doivent être transmis à la TSX avant midi, heure de Toronto) le lundi 20 mars, tel qu’il est précisé dans la lettre d’approbation conditionnelle (y compris une déclaration de fiducie postdatée), la TSX publie un bulletin le 20 mars (deux jours de bourse avant la prise d’effet). Aux fins de négociation, l’émetteur A, dissous, est radié de la cote à la fermeture des bureaux le mardi 21 mars, et l’émetteur B, assurant la continuation, est ouvert aux fins de négociation sous une forme fusionnée à l’ouverture des marchés le mercredi 22 mars. Si pour quelque raison que ce soit la fusion n’est pas réalisée en temps opportun, la TSX suspendra l’émetteur B jusqu’à ce que la fusion soit effective. Il en résultera une absence de liquidité pour les actionnaires de l’émetteur A (radié de la cote) et de l’émetteur B (suspendu). RADIATION DE LA COTE APRÈS LA PRISE D’EFFET DE LA FUSION Par ailleurs, si un émetteur souhaite qu’une fusion prenne effet aux fins de négociation après la date d’effet légale de la fusion, une fois qu’une fusion est réalisée et que les documents requis décrits dans la lettre d’approbation conditionnelle ont été soumis, la TSX publiera le bulletin sur la fusion et mettra en œuvre cette dernière aux fins de négociation deux jours de bourse après la publication de ce bulletin. Cette option est possible puisqu’il existe une distinction importante entre un événement légal et un événement de négociation. Dans ce cas-ci, les valeurs mobilières d’avant la fusion seront encore négociées après la date d’effet légale de la fusion et serviront de référence à l’égard des droits après la fusion. Par exemple, deux émetteurs inscrits à la TSX, l’émetteur A et l’émetteur B, fusionnent selon ces modalités : (i) l’émetteur B assure la continuation et (ii) la date d’effet légale est fixée au mercredi 22 mars, à l’ouverture des bureaux. À la clôture de l’opération de fusion, tous les documents sont fournis à la TSX, tel qu’il est exigé dans la lettre d’approbation conditionnelle (y compris une déclaration de fiducie datée du 22 mars) et la TSX publie un bulletin le 22 mars. Aux fins de négociation, l’émetteur A, dissous, est radié de la cote à la fermeture le jeudi 23 mars, et l’émetteur B, assurant la continuation, est ouvert aux fins de négociation sous une forme fusionnée, à l’ouverture des marchés le vendredi 24 mars. Les 22 et 23 mars, l’émetteur A (dissous) se négocie sur la base de son droit de participation (c.-à-d., selon le droit à la contrepartie que les porteurs cet émetteur sont en droit de recevoir à la clôture de l’opération de fusion). Veuillez prendre note qu’il n’y a aucune interruption de liquidité pour les porteurs de l’émetteur A ou l’émetteur B dans ce contexte. 11
SYMBOLES – FACTEURS À CONSIDÉRER Les émetteurs doivent se rappeler que lorsque la fusion est réalisée, l’historique de négociation rattaché à un symbole « suit » ce dernier après la fusion s’il demeure inscrit à la cote. Par exemple, deux émetteurs inscrits fusionnent, l’émetteur A (symbole : ABC) et l’émetteur B (symbole : DEF). Après la fusion, si l’émetteur assurant la continuation décide : (i) d’utiliser le nouveau symbole « GHI », ni l’historique de négociation de l’émetteur A ni celui de l’émetteur B ne sera pris en compte; (i) d’utiliser le symbole de l’émetteur A, soit « ABC », alors l’historique de négociation de cet émetteur sera pris en compte. Ainsi, avant la date de négociation effective de l’émetteur assurant la continuation, l’historique de négociation de l’émetteur A sera pris en compte; après la date de négociation effective de l’émetteur assurant la continuation, l’historique de ce dernier sera pris en compte. (iii) Dissolutions et liquidations RADIATION DE LA COTE AVANT LA DATE DE DISSOLUTION Si un émetteur souhaite que sa radiation de la cote survienne à la date de dissolution ou avant celle-ci, il peut demander une radiation volontaire conformément à l’article 720 (Radiation volontaire) du Guide. Les émetteurs qui se prévaudront de cet article devront fournir ce qui suit. • Une demande de radiation volontaire, ainsi que les motifs de la demande; • Si l’approbation des porteurs de titres est nécessaire aux termes de la déclaration de fiducie ou des statuts constitutifs (selon le cas), une version préliminaire de la circulaire doit être transmise à la TSX au moins cinq jours ouvrables avant la publication de la version définitive. Si l’approbation des porteurs de titres n’est pas nécessaire, il faut plutôt fournir une confirmation écrite de la disposition applicable de la déclaration de fiducie ou des statuts constitutifs indiquant qu’il est permis de procéder à la dissolution sans l’approbation des porteurs de titres; • Une preuve de l’approbation des porteurs de titres, le cas échéant; • La date proposée de la radiation; • Une copie conforme de la résolution du conseil d’administration du gestionnaire de l’émetteur demandant la radiation volontaire et confirmant la date de prise d’effet de la radiation de la cote. Si aucune date définitive n’a été déterminée, une date approximative doit figurer dans la résolution (c.-à-d., « vers le [date] »); • Une ébauche du communiqué confirmant que le gestionnaire demande la radiation volontaire à la date de prise d’effet. Si la date est inconnue au moment de publier le communiqué, l’émetteur peut alors utiliser la formulation « vers le [date] ». La TSX doit approuver le communiqué avant sa publication, laquelle doit avoir lieu au moins 10 jours ouvrables avant la radiation de la cote. Veuillez vous reporter au sous-alinéa 720a)(ii) du Guide pour obtenir des précisions sur les renseignements que doit contenir le communiqué; • Si aucune date définitive n’est confirmée dans le communiqué ou dans la résolution du conseil d’administration, le conseiller juridique de l’émetteur confirmera par écrit la date de la radiation de la cote au moins huit jours ouvrables avant celle-ci; • Une copie de l’avis envoyé aux porteurs de titres, le cas échéant; • Le cas échéant, la description de toute mesure que doivent prendre les porteurs de titres pour toucher le produit découlant de la dissolution; 12
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• Une confirmation écrite précisant si l’émetteur dissous versera une distribution extraordinaire ou une distribution définitive. Si une distribution en espèces doit être déclarée, la TSX exige la production d’un formulaire 5 – Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») cinq jours ouvrables avant la date de clôture des registres. Si une distribution de parts doit avoir lieu, les émetteurs doivent consulter le membre du personnel de la TSX concerné. La TSX publiera son bulletin au moins cinq jours ouvrables avant la date prévue pour la radiation de la cote. La date de la radiation de la cote ne doit pas être antérieure au dixième jour ouvrable suivant : (i) la diffusion du communiqué annonçant la radiation volontaire; ou (ii) l’obtention, par l’émetteur, de l’approbation des porteurs de titres à l’égard de la radiation volontaire, s’il y a lieu. RADIATION DE LA COTE APRÈS LA DATE DE DISSOLUTION Par ailleurs, à la dissolution, la TSX radiera de la cote l’émetteur dissous deux ou trois jours ouvrables après la publication du bulletin annonçant la radiation. Ce dernier sera publié à la réception de toute la documentation exigée dans la lettre d’approbation conditionnelle et après confirmation que la dissolution a pris effet. Comme indiqué précédemment, cette option est possible puisqu’il existe une distinction importante entre un événement légal et un événement de négociation. Les titres de l’émetteur dissous cesseront d’exister légalement après la date de dissolution, mais il sera toujours possible de négocier les droits en espèces. Autrement dit, les titres qui seront négociés agiront comme référence pour les droits en espèces. (iv) Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et régimes visant les fiduciaires non indépendants Les dispositions de l’article 629 (Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités) du Guide exigent que les émetteurs qui souhaitent lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités préparent les versions provisoires de certains documents et les soumettent à la TSX avant de lui présenter les versions définitives. Afin de laisser à la TSX le temps d’examiner et de commenter les documents pertinents avant que leur version définitive soit terminée, les émetteurs déposent auprès de la TSX les documents suivants au moins sept jours ouvrables avant la date d’entrée en vigueur de l’offre : • une version provisoire du formulaire 12 – Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités; • un projet de communiqué de presse; • un projet de régime d’achat de titres automatique, s’il y a lieu; • le calcul détaillé du flottant, dans le cas d’un émetteur qui compte acheter un nombre de titres basé sur son flottant. RÉGIMES VISANT LES FIDUCIAIRES NON INDÉPENDANTS Les émetteurs noteront qu’un fiduciaire ou toute autre personne mandatée pour faire les achats (le « fiduciaire ») pour un régime de retraite, d’achat d’actions, d’options d’achat d’actions, de réinvestissement de dividende ou tout autre 14
régime semblable auquel peuvent participer les employés ou les porteurs de titres d’un émetteur inscrit est réputé faire une offre d’achat de titres au nom de l’émetteur inscrit si le fiduciaire est réputé non indépendant. Les fiduciaires qui sont réputés non indépendants doivent satisfaire à certaines exigences visant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, plus précisément, la limite annuelle et la limite quotidienne (telles qu’elles sont définies dans l’Avis du personnel 2022-0001), ainsi qu’aux alinéas 629k) et 629l) du Guide. Veuillez consulter les articles 628 et 629 du Guide ainsi que l’Avis du personnel 2022-0001 pour obtenir des précisions. 15
Partie IV – Autres exigences (i) Dividendes et distributions Les émetteurs qui déclarent un dividende ou une distribution, y compris les distributions de fin d’exercice, à l’égard de titres inscrits doivent informer la TSX et suivre les procédures indiquées ci-après. DÉPÔT À EFFECTUER Pour les dividendes en espèces et autres qu’en espèces (à l’exception des distributions théoriques, telles qu’elles sont décrites ci-après), les émetteurs doivent remplir un formulaire 5 au moyen de TMX LINXMD et y fournir les renseignements suivants : • le montant exact de la distribution par titre. Si le montant exact de la distribution n’est pas connu, les émetteurs doivent fournir leur meilleure estimation du montant de la distribution et indiquer qu’il s’agit d’un montant estimatif. Dès que le montant exact de la distribution est établi, les émetteurs doivent diffuser les renseignements définitifs par voie de communiqué et déposer auprès de la TSX, au moyen de TMX LINXMD, un formulaire 5 modifié faisant état du montant mis à jour; • les renseignements concernant le versement de la distribution en espèces, en parts ou en tout autre titre (à l’exception des distributions théoriques, comme il est indiqué ci-après). À QUEL MOMENT LE DÉPÔT DOIT-IL ÊTRE EFFECTUÉ? Le formulaire 5 doit être déposé au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres. POURQUOI CINQ JOURS DE BOURSE? La TSX doit disposer d’un délai suffisant pour informer ses organisations participantes et les milieux financiers du détail de chaque dividende déclaré. Aucune ambiguïté ne doit subsister dans le marché quant à savoir qui a droit au dividende déclaré. Pour des raisons pratiques, notamment pour tenir compte de jours fériés et des fins de semaine, la TSX doit recevoir un préavis suffisant de la date de clôture des registres pour le dividende. QU’EST-CE QUE LA NÉGOCIATION EX-DIVIDENDE? La « négociation ex-dividende » permet d’établir si c’est le vendeur ou l’acheteur des titres inscrits qui aura droit au dividende déclaré par les émetteurs. Dans le contexte de la négociation ex-dividende, le vendeur conserve le droit de recevoir un dividende en attente de versement, et la valeur du dividende payable est habituellement retranchée du cours d’ouverture. Étant donné qu’il faut deux jours de bourse pour régler une opération sur valeurs, la négociation ex-dividende des titres débute à l’ouverture de la Bourse le jour de bourse précédant la date de clôture des registres pour le dividende. Par exemple, si la date de clôture des registres relative à un dividende est le vendredi, la négociation ex-dividende des titres commencera au début de la séance de bourse du jeudi précédent (en l’absence d’un jour férié). À compter du 27 mai 2024, les cycles de règlement du secteur des valeurs mobilières au Canada seront abrégés et passeront de deux jours ouvrables après la date d’opération (« T+2 ») à un jour ouvrable après la date d’opération (« T+1 »). Ce passage du cycle de règlement à T+1 modifie les dates de détachement des dividendes de un jour ouvrable avant la date de clôture des registres au jour même de la date de clôture des registres. Veuillez vous reporter à l’Avis du personnel 2024-0003. 16
La TSX fixe et publie la date ex-dividende sur sa plateforme TMXDatalinxMD, par l’intermédiaire de services d’abonnement comme TSX Daily Record, Dividend by Declaration et Dividend by Ex-Date. On ne doit se fier à aucune autre ressource pour confirmer la date ex-dividende d’une distribution. AVIS TARDIF Le défaut de donner avis d’un dividende déclaré dans le délai correspondant au nombre de jours de bourse requis précédant la date de clôture des registres risque de créer inutilement de la confusion sur le marché. Des différends peuvent survenir sur la question de savoir qui a droit au versement de dividende, et le cours de l’action pourrait ne pas refléter le montant du dividende déclaré. De plus, l’inscription de nouveaux porteurs de titres peut être retardée et être source de confusion. Lorsqu’un émetteur manque de suivre la procédure appropriée, la TSX a pour politique de le tenir responsable des demandes de dividendes émanant à la fois des acheteurs et des vendeurs des titres en question. UN FORMULAIRE 5 EST-IL EXIGÉ POUR LES DIVIDENDES OU LES DISTRIBUTIONS? Oui, un formulaire 5 est exigé pour tous les dividendes en espèces ou non, ainsi que pour toutes les distributions de parts ou d’autres titres (à l’exception des distributions théoriques, comme il est indiqué ci-après). EXCEPTION – DISTRIBUTIONS THÉORIQUES Le formulaire 5 n’est pas exigé lorsqu’un dividende est exclusivement constitué de titres qui seront regroupés immédiatement après le versement du dividende de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Dans ce cas, les émetteurs doivent publier le montant estimatif de la distribution au moyen d’un communiqué au moins quatre jours de bourse avant la date de clôture des registres. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l’émetteur doit publier les renseignements définitifs par voie de communiqué, conformément à la Politique d’information occasionnelle de la TSX. La TSX n’autorisera pas la négociation ex-dividende pour ce type de distributions. Veuillez consulter les articles 428 à 435.2 (Dividendes et autres distributions aux porteurs de titres) du Guide ainsi que le formulaire 5 pour obtenir des précisions, notamment au sujet des exigences relatives aux dividendes et autres distributions aux porteurs de titres. (ii) Formulaire 1 pour les PNB Le sous-alinéa 1107a)(ii) – Inscription additionnelle (PNB) – du Guide précise que les PNB doivent remettre mensuellement à la TSX le formulaire 1 – Changement dans les titres en circulation et réservés (le « formulaire 1 »). Toutefois, comme les titres des PNB sont offerts en continu, afin de simplifier le processus de déclaration des PNB et de fournir des renseignements précis et en temps opportun au marché, la TSX a mis en œuvre un processus qui permet aux PNB d’utiliser la déclaration électronique automatisée; celle-ci actualise le nombre de titres émis et en circulation pour chaque titre, à la fin de chaque jour de bourse (la « publication quotidienne »). La publication quotidienne satisfait à l’exigence de dépôt du formulaire 1. Veuillez communiquer avec le personnel de la TSX concerné qui gère le PNB pour obtenir des précisions sur la publication quotidienne. 17
(iii) Avis juridiques et attestations trimestrielles pour les PNB Chaque trimestre, les PNB doivent fournir à la TSX (i) un avis juridique ou (ii) une attestation d’un membre de la haute direction du PNB concernant les titres émis par le PNB au cours du trimestre précédent. Dans le cas d’un avis juridique, celui-ci doit confirmer que tous les titres émis au cours du trimestre précédent ont été valablement émis et sont des titres entièrement libérés du PNB. Dans le cas d’une attestation d’un membre de la haute direction, celle-ci doit : • vérifier le nombre de nouveaux titres du PNB créés et déclarés à la TSX au cours du trimestre précédent; • attester que la contrepartie de tous les titres créés pendant le trimestre a été entièrement reçue (valeur liquidative) avant leur émission ou au moment de celle-ci; • attester que les titres sont valablement émis, en circulation et entièrement libérés. Les titres des PNB étant offerts en continu, le processus ci-dessus vise à réduire le fardeau pour les fournisseurs de PNB ainsi que les coûts associés à la formulation d’un avis juridique chaque fois que des titres sont créés et émis. L’avis juridique ou l’attestation d’un membre de la haute direction doit être transmis à la TSX dans les 10 jours suivant la fin du trimestre. 18
(iv) Modalités spéciales de règlement Dans le passé, les émetteurs ont demandé à la TSX qu’elle mette en place des modalités spéciales de règlement pour certaines opérations. Ces modalités sont souvent inutiles dans ces circonstances et, par conséquent, les émetteurs sont invités à discuter à l’avance des mécanismes des opérations avec le membre du personnel de la TSX concerné. (v) Cycle de règlement à T+1 pour les PNB Certains PNB peuvent demander que le règlement de leurs titres s’effectue selon un cycle à T+1 plutôt qu’à T+2. Dans un tel cas, le PNB devra en faire la demande par écrit, et la TSX évaluera celle-ci. La TSX a notamment déjà accédé à de telles demandes dans le cas de FNB du marché monétaire et de FNB d’épargne à intérêt élevé. (vi) Agent des transferts Tant que les titres d’un émetteur sont inscrits à la cote de la TSX, l’émetteur doit avoir nommé un agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres ayant un bureau principal dans une ou plusieurs des villes suivantes : Vancouver, en Colombie-Britannique, Calgary, en Alberta, Toronto, en Ontario, Montréal, au Québec, ou Halifax, en NouvelleÉcosse, auquel tous les titres émis des catégories de titres inscrits sont directement transférables. Le nom des villes où les titres peuvent être transférés doit être indiqué sur les certificats génériques ou personnalisés. La nomination initiale de l’agent des transferts ou de l’agent chargé de la tenue des registres, de même que leur remplacement par la suite, doit être approuvé par la TSX. Seuls les agents des transferts ou les agents chargés de 19
la tenue des registres approuvés par la TSX peuvent être nommés. En général, les fonctions d’agent ne sont confiées qu’aux sociétés de fiducie. Les émetteurs devraient communiquer avec le membre du personnel de la TSX concerné pour confirmer que la TSX juge acceptable l’agent des transferts ou l’agent chargé de la tenue des registres proposé. (vii) Jours fériés bancaires aux États-Unis et modalités spéciales de règlement Pour tous les titres négociés en dollars américains à la TSX (les « titres en dollars américains »), les émetteurs devraient éviter de fixer une date de clôture des registres pour un dividende qui correspond à un jour férié bancaire aux États-Unis. Autrement, la TSX devra mettre en place manuellement des modalités spéciales de règlement. Actuellement, pour l’ensemble des opérations libellées en dollars américains, Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») utilise les Fedwire Funds Services des États-Unis. Comme ces derniers sont fermés les jours fériés bancaires aux États-Unis, (i) toutes les opérations libellées en dollars américains exécutées à la TSX qui doivent être réglées durant un jour férié bancaire aux États-Unis « échoueront » dans le système de CDS et (ii) toutes les opérations visant des titres en dollars américains qui doivent être réglées un jour férié bancaire aux États-Unis, et qui correspond aussi à une date de clôture des registres relative à une distribution, entraîneront une liste inexacte des porteurs de titres à la date de clôture des registres. TITRES AYANT UN CYCLE DE RÈGLEMENT À T+2 : (i) Titres en dollars américains dont la date de règlement tombe un jour férié bancaire aux États-Unis Si la date de règlement pour la négociation d’un titre en dollars américains ayant un cycle de règlement à T+2 tombe un jour férié bancaire aux États-Unis, la TSX veillera à ce que la date de règlement soit automatiquement repoussée d’un jour ouvrable aux États-Unis, soit à T+3. Ainsi, le règlement de ces opérations aura lieu un jour ouvrable et non durant un jour férié bancaire aux États-Unis, ce qui évitera que le système CDS fasse échouer les opérations. (ii) Titres en dollars américains dont le règlement a lieu un jour férié bancaire aux États-Unis qui correspond également à la date de clôture des registres Lorsqu’une opération sur titres en dollars américains ayant un cycle de règlement à T+2 a lieu un jour férié bancaire aux États-Unis, et qui correspond aussi à une date de clôture des registres relative à une distribution, en réglant l’opération selon l’approche T+3 décrite ci-dessus en (i), certains acheteurs ne seront pas inclus dans la liste des porteurs de titres pour bénéficier de leurs droits à la date de clôture des registres. En conséquence, la TSX doit mettre en œuvre des modalités spéciales de règlement T+1 afin de veiller à ce que les porteurs de titres soient inscrits aux registres pour la distribution et à ce que la date de règlement tombe un jour ouvrable aux États-Unis. Pour éviter cette situation, la TSX demande aux émetteurs de ne pas établir une date de clôture des registres pour une distribution qui correspond à un jour férié bancaire aux États-Unis. Veuillez consulter l’Avis du personnel 2017-0003 pour obtenir des précisions. 20
TITRES AYANT UN CYCLE DE RÈGLEMENT À T+1 : (i) Titres en dollars américains dont la date de règlement tombe un jour férié bancaire aux États-Unis Si la date de règlement pour la négociation d’un titre en dollars américains ayant un cycle de règlement à T+1 tombe un jour férié bancaire aux États-Unis, la TSX veillera à ce que la date de règlement soit automatiquement repoussée d’un jour ouvrable aux États-Unis, soit à T+2. Ainsi, le règlement de ces opérations aura lieu un jour ouvrable et non durant un jour férié bancaire aux États-Unis, ce qui évitera que le système CDS fasse échouer les opérations. (ii) Titres en dollars américains dont le règlement a lieu un jour férié bancaire aux États-Unis qui correspond également à la date de clôture des registres Lorsqu’une opération sur titres en dollars américains ayant un cycle de règlement à T+1 a lieu un jour férié bancaire aux États-Unis, et qui correspond aussi à une date de clôture des registres relative à une distribution, en réglant l’opération selon l’approche T+2 décrite ci-dessus en (iii), certains acheteurs ne seront pas inclus dans la liste des porteurs de titres pour bénéficier de leurs droits à la date de clôture des registres. En conséquence, la TSX doit mettre en œuvre des modalités spéciales pour le jour même afin de veiller à ce que les porteurs de titres soient inscrits aux registres pour la distribution et à ce que la date de règlement tombe un jour ouvrable aux États-Unis. Pour éviter cette situation, la TSX demande aux émetteurs de ne pas établir une date de clôture des registres pour une distribution qui correspond à un jour férié bancaire aux États-Unis. (viii) Programme de tenue de marché de FNB de la TSX La liquidité est au cœur de la réussite de tout titre inscrit en bourse, afin d’attirer des capitaux de placement et fructifier. Pour faire en sorte que le marché soit aussi vigoureux que possible, le programme de tenue de marché de la TSX établit diverses exigences et mesures incitatives pour les organisations participantes qui agissent au sein du marché à titre de teneur de marché officiel de la TSX (un « teneur de marché »). Habituellement, la TSX désigne le teneur de marché d’un FNB à la demande de l’émetteur, conformément à sa convention de services de courtier désigné. Diverses responsabilités sont associées au rôle de teneur de marché, notamment : augmenter la liquidité, faire en sorte qu’existe un marché bilatéral concurrentiel à la TSX pendant les heures de négociation continue, être présent à l’ouverture des marchés et interagir au besoin, offrir l’exécution des lots irréguliers au meilleur cours acheteur et vendeur national (« NBBO ») protégé et signaler les comportements inhabituels aux autorités et aux organismes de réglementation compétents. Le rendement des teneurs de marché par rapport à leurs obligations fait l’objet d’un suivi et est évalué chaque mois, et des mesures appropriées sont prises s’il est insatisfaisant. Les émetteurs de FNB peuvent changer de teneur de marché en en faisant la demande. Pour obtenir des précisions sur le programme de tenue de marché de la TSX, veuillez consulter l’article 3.1 du Guide du programme de tenue de marché de la TSX, à l’adresse suivante : tsx.com/ebooks/fr/market-making/. 21
Partie V – Ressources disponibles sur le site Web de la TSX Pour obtenir des précisions sur les FNB, consultez l’article suivant : tsx.com/listings/listing-with-us/sector-and-product-profiles/exchange-traded-funds?lang=fr. Pour accéder au Centre des FNB TMX, consultez le site suivant : money.tmx.com/fr/etf-centre. 22
© 2024 TSX Inc. Tous droits réservés. Il est interdit de copier, de distribuer, de vendre ou de modifier le présent document sans obtenir le consentement écrit préalable de TSX Inc. Les renseignements qui figurent dans le présent document sont fournis à titre d’information seulement. Ni Groupe TMX Limitée ni ses sociétés affiliées ne garantissent l’exhaustivité des renseignements qui figurent dans le présent document ni ne sont responsables des erreurs ou des omissions que ceux-ci pourraient comporter ni de l’utilisation qui pourrait en être faite. Le présent document ne vise pas à offrir des conseils en placement, en comptabilité ou en fiscalité ni des conseils juridiques, financiers ou autres, et l’on ne doit pas s’en remettre à celui-ci pour de tels conseils. L’information fournie ne constitue pas une incitation à l’achat de titres inscrits à la Bourse de Toronto. Le Groupe TMX et ses sociétés affiliées ne cautionnent ni ne recommandent les titres mentionnés dans le présent document. « The Future Is Yours to See. », TMX, le logo de TMX, TMX Datalinx, Groupe TMX, TMX LINX, Toronto Stock Exchange, TSX et « Voir le futur. Réaliser l’avenir. » sont des marques déposées de TSX Inc. tsx.com
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